第一篇：房地產(chǎn)開發(fā)項目轉(zhuǎn)讓合同

房地產(chǎn)開發(fā)項目轉(zhuǎn)讓合同

轉(zhuǎn)讓方(簡稱甲方)：

地址：聯(lián)系電話：

法定代表人：

受讓方(簡稱乙方)：

地址：

法定代表人：

甲乙雙方就房地產(chǎn)開發(fā)項目達(dá)成如下協(xié)議：

1.甲方在××市(地塊編號：)擁有房地產(chǎn)開發(fā)項目（名稱：土地面積㎡；建筑面積㎡；現(xiàn)已完成工程行象進(jìn)度為�，F(xiàn)有償轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方式為

(1)出售

(2)交換

2.乙方自愿從甲方受讓上述房地產(chǎn)開發(fā)項目的土地使用權(quán)及其房屋建設(shè)權(quán)。

3.甲乙雙方對上述房地產(chǎn)開發(fā)項目轉(zhuǎn)讓數(shù)量、面積核對無誤，同意上述房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣，單價元／㎡，總金額為元。

付款方式為分次，第一次付款時間為年月日，付款額為元；第二次付款時間為年月日，付款額為元；第三次付款時間為年月日，付款額為元；并于年月日前全部交完。

4.甲方的責(zé)任

（1）向乙方提供本項目的土地、規(guī)劃、建設(shè)等批件（詳見附件1.項目批件明細(xì)表）。

（2）向乙方提供本項目的技術(shù)文件（詳見附件2.項目批件明細(xì)表）。

（3）于年月日向乙方辦理資料與場地移交。

5. 乙方的責(zé)任

（1）依據(jù)甲方提供本項目的土地、規(guī)劃、建設(shè)等批件，按時向土地、規(guī)劃、建設(shè)部門辦理審批和備案手續(xù)，并自行承擔(dān)相關(guān)費用。

（2）于年月日會同甲方辦理資料與場地接收事宜。

（3）自本項目移交之日始，所發(fā)生的一切費用乙方自行承擔(dān)。

6.土地使用年期為年，自年月日起至年月日止。

7.乙方繼續(xù)履行原《土地使用權(quán)出讓合同》中載明的權(quán)利與義務(wù)的有關(guān)規(guī)定。

8.乙方從年開始，繳納土地使用費，在此以前的土地使用費全部由甲方負(fù)責(zé)。

9.房地產(chǎn)項目轉(zhuǎn)讓中所發(fā)生的稅費由負(fù)責(zé)繳納。

10．轉(zhuǎn)讓合同由雙方簽字蓋章，經(jīng)市公證處公證，并到政府主管部門辦理變更登記手續(xù)后，經(jīng)市房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)管理辦公室批準(zhǔn)乙方正式取得土地、開發(fā)、建設(shè)經(jīng)營權(quán)。

11.本合同正本一式份，甲乙雙方、房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)主管部門權(quán)、公證處各份。

轉(zhuǎn)讓方：(蓋章)受讓方：(蓋章)

法定代表人：法定代表人：

年月日

附件：（略）

第二篇：房地產(chǎn)項目聯(lián)合開發(fā)協(xié)議書

房地產(chǎn)項目聯(lián)合開發(fā)協(xié)議書

甲方：嘉峪關(guān)市德豐地產(chǎn)營銷有限公司（以下簡稱甲方） 乙方：瓜州縣國龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱乙方）

根據(jù)《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方本著平等自愿、互惠互利的原則，就聯(lián)合開發(fā)“瓜州縣麗景聚興樓”項目事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以明確責(zé)任，并同遵守。

一、 聯(lián)營開發(fā)項目

1、 開發(fā)項目名稱：瓜州縣麗景聚興樓。

2、 建筑規(guī)模：6000平方米。

3、 項目總投資約：萬元。

4、 合同時效：201*年4月28日至201*年12月31日結(jié)束，如遇其它非甲方因素造成工期延誤，根據(jù)實際情況可行當(dāng)延長合同有效期限，但不得超過201*年12月30日。房屋銷售和辦理產(chǎn)權(quán)時效可延長到房屋銷售完和產(chǎn)權(quán)證全部為止。

二、 項目概況

項目地址原物資局辦公樓南30米，原物資局住宅樓以北16米，麗景花園以西，通信部隊以東，項目用地面積1560平方米，住宅用地，使用年限70年�？偨ㄖ�面積約6000平 1

方米。

三、 合作形式

根據(jù)優(yōu)勢互補、互惠互利的原則，雙方采用合作開發(fā)、各負(fù)其責(zé)、自負(fù)盈虧的合作形式。甲方利用資金優(yōu)勢，負(fù)責(zé)對整個項目的全部投資，并獨立享有項目的全部投資收益。乙方利用具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)和建筑施工資質(zhì)的優(yōu)勢，負(fù)責(zé)對項目的開發(fā)、建設(shè)施工進(jìn)行管理、監(jiān)督和指導(dǎo)，并享有對該項目開發(fā)和施工建設(shè)的管理收益。經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，乙方對合作開發(fā)項目享有管理收益包干費人民幣拾萬元整（￥：10萬元），并由甲方按項目進(jìn)度分期支付給乙方。

四、甲方權(quán)利與義務(wù)

1、甲方系該項目的投資營運者，負(fù)責(zé)對整個項目的全部投資及營運，獨立享有該項目的全部收益，并承擔(dān)本項目的一切經(jīng)濟(jì)、法律責(zé)任及項目的投資風(fēng)險責(zé)任，自負(fù)盈虧。乙方對甲方的欠款，經(jīng)濟(jì)糾紛和對外承諾不負(fù)連帶責(zé)任。

2、開工前甲方負(fù)責(zé)辦理本項目前期的立薦批復(fù)、土地出讓、圖紙設(shè)計、規(guī)劃審批、環(huán)評和消防，地上附著物的評估、拆遷和補償安置及施工許可等相關(guān)手續(xù)，由此引發(fā)的經(jīng)濟(jì)處罰由甲方負(fù)責(zé)承擔(dān)。

3、甲方負(fù)責(zé)項目開發(fā)、施工建設(shè)、房屋銷售中的具體工作。

4、甲方承擔(dān)該項目開發(fā)和施工建設(shè)過程中的質(zhì)量和安

全責(zé)任。

5、甲方在施工期間要對周邊居民、道路、公共設(shè)施，設(shè)備采取安全保護(hù)措施，服從當(dāng)?shù)爻枪芎铜h(huán)保部門的管理，由施工引發(fā)的各種安全事故，經(jīng)濟(jì)損失和經(jīng)濟(jì)處罰均有甲方全權(quán)負(fù)責(zé)承擔(dān)。

6、施工現(xiàn)場的安全和質(zhì)量，要嚴(yán)格執(zhí)行國家和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，接受工程質(zhì)量監(jiān)督部門和監(jiān)理部門的監(jiān)督管理，對所提出的質(zhì)量和安全問題必須及時整改，不得影響公司聲譽，由此引發(fā)的經(jīng)濟(jì)損失均由甲方承擔(dān)。

7、甲方在施工中所采用的材料結(jié)構(gòu)配件，必須有有效的合格證，檢驗報告和生產(chǎn)許可證，否則由此引發(fā)的經(jīng)濟(jì)損失處罰均由甲方承擔(dān)。

8、施工期間，甲方應(yīng)無條件地完成政府和上級主管部門攤派的義務(wù)勞動和費用，否則由此造成的經(jīng)濟(jì)損失均由甲方承擔(dān)。

9、甲方負(fù)責(zé)給乙方提供一份完整的工程資料以及甲方公司的營業(yè)執(zhí)照、法人證明、組織機構(gòu)代碼和稅務(wù)登記證復(fù)印件一份。

10、甲方必須嚴(yán)格按照規(guī)劃部門的規(guī)劃完成小攻的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)任務(wù)，否則乙方不組織工程竣工驗收。

11、甲方在售房過程中應(yīng)認(rèn)真履行合同，由合同引發(fā)的糾紛均有甲方負(fù)責(zé)處理。工程竣工前甲方必須按規(guī)定交清所

有稅費和貸款，否則乙方不組織驗收。

12、由于甲方在工程質(zhì)量安全和合同及管理中給乙方造成的經(jīng)濟(jì)損失均有甲方承擔(dān)，甲方必須按合同約定時間交清乙方的服務(wù)費，否則乙方有權(quán)終止合同。

13、甲方負(fù)責(zé)按國家的規(guī)定對工程結(jié)構(gòu)終生負(fù)責(zé)，其他按國家規(guī)定的維修期限進(jìn)行維修。

五、乙方權(quán)利與義務(wù)

1、乙方對本項目開發(fā)、施工建設(shè)過程中配合甲方進(jìn)行管理，負(fù)責(zé)對項目的開發(fā)和建設(shè)進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)，并對本項目的開發(fā)和施工享有管理收益。

2、乙方為本項目的開發(fā)、施工建設(shè)提供房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)和建筑施工企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書、稅務(wù)登記、組織機構(gòu)代碼證、法人代表身份證明、法人授權(quán)委托書及其它所需的一切手續(xù)。

3、乙方負(fù)責(zé)按甲方要求為本項目的單項工程的發(fā)包辦理招標(biāo)手續(xù)。

4、乙方負(fù)責(zé)按甲方要求辦理工程監(jiān)理單位的招標(biāo)手續(xù)。

5、乙方配合甲方對本項目工程全過程進(jìn)行監(jiān)督管理。

6、乙方有權(quán)對甲方違反《建筑法》《安全生產(chǎn)法》、強制性條文和質(zhì)量規(guī)范的行為進(jìn)行監(jiān)督管理并進(jìn)行停工整頓，對嚴(yán)重影響公司聲譽的行為進(jìn)行處罰。

7、乙方配合甲方為本項目在銀行開設(shè)賬戶、提供辦理

按揭貸款的手續(xù)、提供辦理產(chǎn)權(quán)證的手續(xù)、配合甲方進(jìn)行納稅申報、相關(guān)費用由甲方繳納。

8、甲方負(fù)責(zé)支付由乙方派出的對該項目的開發(fā)和建設(shè)進(jìn)行監(jiān)督管理的管理人員的薪酬。

六、財務(wù)管理

甲方為該項目組建項目部，項目部負(fù)責(zé)人由甲方確定。項目部全面負(fù)責(zé)對該項目的開發(fā)和建設(shè)的管理，負(fù)責(zé)在銀行為該項目開設(shè)專戶，負(fù)責(zé)項目的收支記賬和稅費的申報及繳納等工作。乙方負(fù)責(zé)配合甲方管理。

七、乙方管理收益金的支付方式及時間

甲方以現(xiàn)金方式分期支付乙方對本項目開發(fā)和施工建設(shè)管理收益金人民幣壹拾萬元整（￥：10萬元），本項目完成期限為二年，甲方在201*年8月30日向乙方支付管理勞務(wù)費5萬元，竣工驗收前支付3萬元，剩余2萬元等房屋全部銷售完辦理房屋產(chǎn)權(quán)證之前交清，否則視為甲方違約乙方有權(quán)不提供任何手續(xù)。

八、違約責(zé)任

甲、乙雙方應(yīng)履行本協(xié)議約定的責(zé)任和義務(wù)，任何一方未能履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)則應(yīng)視為違約，違約方應(yīng)向另一方賠償由此產(chǎn)生的一切直接經(jīng)濟(jì)損失，并賠償人民幣50萬元違約金。

九、爭議解決

因履行本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可向項目所在地人民法院起訴。

十、其他

1、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽章之日起生效。本協(xié)議一式肆份，甲乙雙方各執(zhí)兩份。協(xié)議生效后，未經(jīng)另一方許可，任何一方不得向外公開本協(xié)議內(nèi)容，亦不得擅自終止本協(xié)議。

2、本協(xié)議未盡事宜，經(jīng)雙方共同協(xié)商解決，亦可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

甲方(章)：乙方(章)：

法定或授權(quán)代表簽字：法定或授權(quán)代表簽字：

年月日

第三篇：房地產(chǎn)項目開發(fā)建設(shè)協(xié)議書

房地產(chǎn)項目開發(fā)建設(shè)協(xié)議書

甲方：內(nèi)蒙古峰宇房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱：甲方） 乙方：項目部（以下簡陳：乙方）

甲乙雙方經(jīng)過充分協(xié)商，就乙方作為甲方所屬項目經(jīng)理部進(jìn)行房地產(chǎn)項目開發(fā)建設(shè)事宜，為了確保本項目順利進(jìn)行，明確公司與項目部的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系，保證甲、乙雙方的權(quán)利與義務(wù)，特簽訂本協(xié)議。

一、運作方式

1、乙方作為甲方直屬的獨立項目部，必須依法自行籌集、辦理項目后續(xù)建設(shè)所需的土地、開發(fā)、報建、建筑、管理、營銷等全部資金及手續(xù)，并承擔(dān)全部相應(yīng)的法律責(zé)任。

2、乙方成立名稱，負(fù)責(zé)辦理開發(fā)建設(shè)過程中、全部管理工作、招投標(biāo)與承包單位簽訂施工合同及房屋銷售等一切手續(xù)。

3、項目部要認(rèn)真按照國家房地產(chǎn)開發(fā)的相關(guān)法律、法規(guī)、方針、政策辦事、落實公司“誠信做人、精心施工、科學(xué)管理、安泰發(fā)展”的宗旨，向甲方承諾項目部（經(jīng)理）工程質(zhì)量終身負(fù)責(zé)制，信守合同，創(chuàng)建“用戶滿意”工程。

4、乙方一次性向甲方交納履約保證金萬元，如乙方作出有損甲方信譽和形象之行為時，甲方有權(quán)單方面終止本協(xié)議，履約保證金即可轉(zhuǎn)為違約損失補償金不予歸還。

二、 工程概況

1、工程名稱：

2、工程建設(shè)地址：

3、項目負(fù)責(zé)人：

4、建設(shè)面積：

5、工程結(jié)構(gòu)類型：

三、 項目經(jīng)理部的責(zé)任和義務(wù)；

1、針對該項目單獨運作、實行獨立核算、設(shè)立獨立賬戶、自負(fù)盈虧。

2、在本工程的開發(fā)建設(shè)過程中，必須按照國家的規(guī)定，照章納稅。并足額交清開發(fā)建設(shè)經(jīng)營活動中的一切費用及各種費

稅。

3、根據(jù)本項目實際情況，考慮到項目工地安全、質(zhì)量管理、事故風(fēng)險開支因素，如出現(xiàn)安全、質(zhì)量事故、人事傷亡、傷害造成的直接損失，項目部承包人承擔(dān)一切費用及相應(yīng)法律責(zé)任。

4、工程質(zhì)量：在本項目施工中，對施工企業(yè)要嚴(yán)格按照國

家的建筑工程施工質(zhì)量驗收規(guī)范和操作規(guī)程組織施工，使單位工程質(zhì)量達(dá)到合格，對于經(jīng)檢查不符合規(guī)范要求的分項工程必須進(jìn)行返工，費用自負(fù)，直到合格為止。

5、負(fù)責(zé)項目結(jié)束后，保修期內(nèi)的工程質(zhì)量的保修，并且負(fù)

責(zé)保修費用。項目部承諾該項目的工程質(zhì)量和發(fā)生的一切事情都為終身責(zé)任，所有責(zé)任由項目部自行承擔(dān)。

6、項目部全面負(fù)責(zé)開發(fā)建設(shè)過程中的一切債權(quán)、債務(wù)及資金的運作，經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)中形成的經(jīng)濟(jì)糾紛和造成的經(jīng)濟(jì)損失均由項目部負(fù)責(zé)。

7、項目部出現(xiàn)管理不善、弄虛作假、瀆職失職、行賄受賄等影響公司信譽的行為，甲方有權(quán)收回使用名稱，并追究其責(zé)任，情節(jié)嚴(yán)重者交司法部門處理。

8、項目部必須按有關(guān)勞動法及國家相關(guān)法律、法規(guī)不得拖欠員工工資及農(nóng)民工工資。如果因項目部拖欠工資造成集體上訪或惡性事件的發(fā)生，由項目部承擔(dān)一切責(zé)任。給公司信譽造成影響、甲方有權(quán)將項目部交給有關(guān)部門處理。

四、 其它事項

1、本名稱只能在本項目中使用，以上各項項目部嚴(yán)格遵守。

2、本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)兩份。雙方簽字后生效，并具有法律效力。如有違約，則各自承擔(dān)違約及賠償責(zé)任。

甲 方：（章）乙方：（章）

年月日年月日

法人代表：（簽字）法人代表：（簽字）

第四篇：房地產(chǎn)開發(fā)項目轉(zhuǎn)讓的律師實務(wù)

房地產(chǎn)開發(fā)項目轉(zhuǎn)讓的律師實務(wù)

一、準(zhǔn)確把握房地產(chǎn)開發(fā)項目轉(zhuǎn)讓的概念

隨著房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，房地產(chǎn)開發(fā)項目的轉(zhuǎn)讓越來越普遍。作為為市場服務(wù)的執(zhí)業(yè)律師，介入房地產(chǎn)開發(fā)項目轉(zhuǎn)讓，是市場的需要，也是律師業(yè)自身發(fā)展的需要。在當(dāng)前我國關(guān)于房地產(chǎn)開發(fā)項目轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定尚不完善的情況下，加強這方面的律師實務(wù)研究，頗有現(xiàn)實意義。

準(zhǔn)確把握房地產(chǎn)開發(fā)項目及其轉(zhuǎn)讓的概念和特征，是搞好律師服務(wù)的前提。

我們所論的房地產(chǎn)開發(fā)項目是指房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)取得的在享有使用權(quán)的土地上進(jìn)行開發(fā)和經(jīng)營的一系列行政許可。開發(fā)項目中土地使用權(quán)和開發(fā)經(jīng)營權(quán)是核心內(nèi)容，權(quán)利主體是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。開發(fā)企業(yè)的項目權(quán)利可以總稱為項目所有權(quán)。項目所有權(quán)是土地使用權(quán)和開發(fā)建設(shè)權(quán)的結(jié)合。其中土地使用權(quán)為基礎(chǔ)，是主權(quán)利；建設(shè)開發(fā)權(quán)利附著于土地權(quán)利之上，是從權(quán)利。換言之，房地產(chǎn)開發(fā)項目是開發(fā)商為經(jīng)營之目的按政府批準(zhǔn)的方式利用土地進(jìn)行建設(shè)的活動。在這里，項目本身除了有部分義務(wù)內(nèi)容外，主要具有權(quán)利內(nèi)容，是土地使用權(quán)與建設(shè)權(quán)利的結(jié)合，權(quán)利的行使可以帶來經(jīng)濟(jì)效益，具有財產(chǎn)權(quán)利內(nèi)容，因而可以成為轉(zhuǎn)讓的對象。

房地產(chǎn)開發(fā)項目的轉(zhuǎn)讓就是項目權(quán)利人將項目權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)移給受讓人的行為。轉(zhuǎn)讓人與受讓人之間通過合同方式約定雙方權(quán)利與義務(wù)。根據(jù)房地產(chǎn)開發(fā)項目的權(quán)利內(nèi)容，項目轉(zhuǎn)讓實際上包括土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓和開發(fā)建設(shè)權(quán)利的轉(zhuǎn)讓。在我國土地使用權(quán)取得有兩種方式，即劃撥和出讓，法律對這兩種方式取得的土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓有不同的要求，所以轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)必須履行法定程序，并要符合法定條件。項目建設(shè)權(quán)利如用地規(guī)劃許可，建筑許可，施工許可，則是根據(jù)行政審批程序取得的，轉(zhuǎn)讓項目時隨土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)移也應(yīng)辦理相應(yīng)的變更手續(xù)。

二、巧妙選擇房地產(chǎn)開發(fā)項目的轉(zhuǎn)讓方式

一名房地產(chǎn)律師，無論他是為哪一方服務(wù)，選擇對自己的委托人最為有利的項目轉(zhuǎn)讓方式，保證轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法和轉(zhuǎn)讓行為的有效，切實防范和化解可能發(fā)生的風(fēng)險，是其主要職責(zé)。實踐中房地產(chǎn)項目的轉(zhuǎn)讓方式主要有以下幾種形式：

（一）直接項目轉(zhuǎn)讓。

在這種方式下，轉(zhuǎn)讓雙方直接以合同方式約定項目的土地使用權(quán)和項目建設(shè)開發(fā)權(quán)買斷性轉(zhuǎn)移的權(quán)利和義務(wù)。項目所有權(quán)是合同的標(biāo)的，轉(zhuǎn)移后轉(zhuǎn)讓方不再享有土地使用權(quán)和開發(fā)建設(shè)權(quán)。根據(jù)《城市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營管理條例》和《城市房地產(chǎn)管理法》的規(guī)定，在實務(wù)操作中，項目直接轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)具備下列實質(zhì)要件和形式要件：

實質(zhì)要件是：

1轉(zhuǎn)讓人和受讓人都應(yīng)當(dāng)具備房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營資格。但受讓方受讓后并非為經(jīng)營開發(fā)的，受讓人可不受經(jīng)營資格的限制。

2，轉(zhuǎn)讓人已經(jīng)合法取得土地使用權(quán)，并以交付了土地出讓金。如果是劃撥土地，應(yīng)當(dāng)辦理了有關(guān)批準(zhǔn)手續(xù)和補交了土地出讓金。

3，轉(zhuǎn)讓的項目應(yīng)當(dāng)依法得到了批準(zhǔn)，有規(guī)劃、建筑、施工許可證，手續(xù)合法。

4，轉(zhuǎn)讓方已完成了一定的投資，投資達(dá)法定比例（占總投資額的25％以上）。

只有符合上述實質(zhì)要件，轉(zhuǎn)讓行為才不至于因違反法律的禁止性規(guī)定而無效。

形式要件是：

1，辦理土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)、登記手續(xù)。

2，辦理規(guī)劃報建和施工許可的備案更名手續(xù)。

3，向原立項審批部門辦理項目建設(shè)者更名手續(xù)。

形式要件的違反，在合同已實際履行時可以補辦手續(xù)而使合同有效。

（二）項目出資。

房地產(chǎn)開發(fā)項目既然是附帶建設(shè)權(quán)的土地使用權(quán)，具有財產(chǎn)利益，當(dāng)然可以作為出資與其他企業(yè)合資、合作進(jìn)行聯(lián)合開發(fā)。合資合作的形式可以是以項目作價入股成立新的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，也可以是采取協(xié)議方式聯(lián)合開發(fā)。

采取以項目出資設(shè)立新企業(yè)的形式的，可以按直接項目轉(zhuǎn)讓由出資方與新成立的開發(fā)企業(yè)簽訂轉(zhuǎn)讓合同，辦理相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。在實務(wù)操作中同上所述。

采用合建或聯(lián)合開發(fā)形式的，在實務(wù)操作中應(yīng)當(dāng)注意以下幾點：

1，合作協(xié)議的以項目出資的一方必須取得了土地使用權(quán)，交納了土地出讓金，或者辦理了土地使用批準(zhǔn)手續(xù)，具備了轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)條件。

2，項目建設(shè)經(jīng)過了批準(zhǔn)，取得了報建許可，手續(xù)合法。

3，至少合作一方具備開發(fā)經(jīng)營資格。

4，在形式上應(yīng)當(dāng)辦理合建審批及土地使用權(quán)變更登記。

（三）項目公司股權(quán)收購方式。

房地產(chǎn)開發(fā)項目所有人是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)或者其專門設(shè)立的項目公司。投資者可以在不改變項目所有人名義的情況下，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式改變項目的實際所有人，從而以資本運作來達(dá)

到獲得轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)開發(fā)項目的意圖。這是一種隱蔽性的項目轉(zhuǎn)讓方式，表面上看是股權(quán)轉(zhuǎn)移，實際上卻是項目的轉(zhuǎn)讓。這種房地產(chǎn)開發(fā)項目的轉(zhuǎn)讓方式與直接項目轉(zhuǎn)讓方式相比，有以下特點：

1，股權(quán)收購方式無須辦理項目轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓和建設(shè)開發(fā)者名稱變更登記，而只需依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在工商部門辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記即可。手續(xù)簡單，便于操作，可以更加快捷的管理整個項目。

2，股權(quán)收購方式可以節(jié)省轉(zhuǎn)讓費用，無需交納辦理土地過戶契稅和手續(xù)費，降低投資開發(fā)成本。

3，以股權(quán)收購方式獲得項目后對與第三人的合同履行不產(chǎn)生影響，因而無需變更有關(guān)合同，減少了第三人的風(fēng)險。但是相應(yīng)的，收購者卻要承擔(dān)比直接項目轉(zhuǎn)讓更多的風(fēng)險。比如以項目所有人名義對外提供的擔(dān)保風(fēng)險，收購前的不明債務(wù)或違約合同賠償風(fēng)險等。

所以，采取股權(quán)收購雖然簡便易行，但風(fēng)險難以控制。律師在進(jìn)行這種方式的操作時，必須深入調(diào)查潛在風(fēng)險�？梢圆扇�審查全部已簽合同、財務(wù)審計，要求轉(zhuǎn)讓方填寫調(diào)查問卷作出負(fù)責(zé)的承諾、留取部分轉(zhuǎn)讓金作為擔(dān)保等多種形式來調(diào)查和防范風(fēng)險，確定合理的轉(zhuǎn)讓價格。

三、妥善處理不同階段的外部關(guān)系

法律允許符合條件的房地產(chǎn)開發(fā)項目轉(zhuǎn)讓，同時也沒有限定轉(zhuǎn)讓項目必須在哪一個建設(shè)階段。因此可以認(rèn)為在項目建設(shè)的任何一個階段，只要符合法定條件，建設(shè)項目都可以轉(zhuǎn)讓。實踐中，房地產(chǎn)開發(fā)項目一般在拆遷階段和拆遷完成并形成建設(shè)用地條件（三通一平）階段以及工程在建階段進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。在這三個階段，會涉及到不同的外部關(guān)系。這些外部關(guān)系是產(chǎn)生房地產(chǎn)項目風(fēng)險的根源，必須妥善處理。由于外部關(guān)系的處理關(guān)系到項目的成敗，又有較高的法律技巧要求，所以房地產(chǎn)律師必須積極參與。

（一）拆遷階段的轉(zhuǎn)讓。在這一階段直接轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)開發(fā)項目，涉及政府主管部門和被拆遷人。

政府主管部門作為項目實施的批準(zhǔn)、監(jiān)督人，有權(quán)利對項目轉(zhuǎn)讓進(jìn)行監(jiān)管。所以這一階段進(jìn)行項目轉(zhuǎn)讓，在辦理土地轉(zhuǎn)讓變更登記時，土地管理部門可以對是否符合出讓土地的轉(zhuǎn)讓條件進(jìn)行審查，以防止土地投機行為的發(fā)生。對劃撥土地的轉(zhuǎn)讓政府主管部門可以決定是否批準(zhǔn)，或者決定辦理出讓手續(xù)，補交土地出讓金。建設(shè)主管部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實辦理項目建設(shè)備案、更名手續(xù)。這樣，依行政許可合同轉(zhuǎn)讓人獲得的權(quán)利才轉(zhuǎn)給受讓方，同時行政合同的義務(wù)也轉(zhuǎn)由受讓方承擔(dān)。

在這一階段，被搬遷人與作為拆遷人的轉(zhuǎn)讓方訂立了拆遷安置補償協(xié)議，對受讓方有無約束力呢？這是涉及第三人利益的事項。根據(jù)法律規(guī)定，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)開發(fā)項目的，尚未履行完畢的拆遷安置補償合同中的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給受讓人，由轉(zhuǎn)讓人書面通知被拆遷人。我們理解，項目開發(fā)關(guān)系中開發(fā)人與政府之間存在行政合同關(guān)系，項目的轉(zhuǎn)讓實際上也是合同的變更。相對于項目行政合同關(guān)系，開發(fā)者作為拆遷人與被拆遷人之間訂立的拆遷安置補償合同是一種從合同。在主合同主體因轉(zhuǎn)讓而變更時從合同當(dāng)然也應(yīng)作相應(yīng)的變更，因而無須經(jīng)被拆遷

人同意，只要轉(zhuǎn)讓人履行通知義務(wù)即可。

（二）完成三通一平后的階段。

在這一階段直接轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)開發(fā)項目，這對轉(zhuǎn)讓和受讓雙方都最為理想。除了處理與主管部門的關(guān)系辦理相關(guān)手續(xù)外，幾乎不涉及其他復(fù)雜關(guān)系。此時拆遷工作已經(jīng)完成，施工建設(shè)還沒有開始，不存在拆遷中的扯皮，又無爛尾樓的煩惱。所以，這時雙方比較容易確定轉(zhuǎn)讓價格，使轉(zhuǎn)讓順利完成。事實在大部分項目都是在這一階段進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的。需要說明的是，可能這一階段還存在有部分安置協(xié)議未能完全履行的情況，對此辦理原則同第一階段。

（三）在建工程的轉(zhuǎn)讓。

在這一階段，直接轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)開發(fā)項目，涉及的外部關(guān)系最為復(fù)雜。除與政府主管部門的關(guān)系外，還有與勘察、設(shè)計、施工、監(jiān)理、材料供應(yīng)等各方的關(guān)系，同時還會有與購房戶、金融單位之間的關(guān)系。

根據(jù)合同的相對性原理，轉(zhuǎn)讓人與勘察、設(shè)計、施工、監(jiān)理、供應(yīng)單位簽訂的合同，對受讓方無約束力。在轉(zhuǎn)讓項目時，這些合同很多都在履行中還沒有終止。受讓方要想接管項目就必須協(xié)助轉(zhuǎn)讓方處理好這些合同關(guān)系。要通過各方協(xié)商，或者采取終止合同，或者采用變更合同，使各方權(quán)利都有所保障。各方權(quán)利的平衡直接影響到項目轉(zhuǎn)讓的價格，也關(guān)系著轉(zhuǎn)讓項目的命運，所以不可不慎。

有時轉(zhuǎn)讓方為了獲取開發(fā)資金，將在建工程抵押給金融機構(gòu)并辦理了抵押登記，這使得項目轉(zhuǎn)讓更加復(fù)雜化。這種情況下，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)開發(fā)項目必須通知金融機構(gòu)，妥善處理抵押事項。在實務(wù)中，注意在建工程是否已設(shè)定抵押，應(yīng)當(dāng)是律師考查、評估的一個重要內(nèi)容。

在建商品房有時存在預(yù)售問題。那么預(yù)售房買受人與原開發(fā)者之間的合同關(guān)系怎樣處理呢？法律對此尚無規(guī)定。我們認(rèn)為，由于預(yù)售合同的客體與項目權(quán)利密切相聯(lián)，在項目權(quán)利轉(zhuǎn)讓的情況下，應(yīng)當(dāng)由受讓方繼續(xù)履行合同義務(wù)，并享有合同權(quán)利。規(guī)范的作法應(yīng)當(dāng)是由轉(zhuǎn)讓方、受讓方與購房者簽訂補充合同，明確三方當(dāng)事人的權(quán)利與義務(wù)。在買受人與項目轉(zhuǎn)讓雙方不能達(dá)成協(xié)議同時又不接受項目受讓方履行合同義務(wù)時，項目轉(zhuǎn)讓方仍應(yīng)對買受人承擔(dān)責(zé)任。轉(zhuǎn)讓人擔(dān)責(zé)后再根據(jù)其與項目受讓方的合同進(jìn)行處理。

由此可見，在建工程階段轉(zhuǎn)讓項目是外部關(guān)系是非常復(fù)雜的。所以這一階段最好是采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式收購項目公司。這樣可以避免處理復(fù)雜的外部關(guān)系，減少外部糾紛可能帶來的風(fēng)險。

第五篇：房地產(chǎn)合作開發(fā)和項目轉(zhuǎn)讓合同模版

房地產(chǎn)合作開發(fā)及項目轉(zhuǎn)讓合同的主要條款

1、房地產(chǎn)合作開發(fā)合同的主要條款：

（1）合作開發(fā)當(dāng)事人的名稱、姓名、住所；

（2）項目概況（包括：座落地點、項目性質(zhì)、四至、占地面積、有關(guān)規(guī)劃指標(biāo)等）；

（3）項目現(xiàn)狀；

a、項目報批現(xiàn)狀包括規(guī)劃參數(shù)，并列明取得的批文；

b、項目動拆遷、開發(fā)現(xiàn)狀。

（4）合作方式；

a、共同組建項目公司方式

需約定：項目公司的注冊資金、出資比例、時間；組織機構(gòu)的設(shè)立、運作程序、利潤分配等；

b、合作建房協(xié)議方式；

需約定：合作各方的投資方式（包括土地投入的評估）、投入期限、投資比例、合作經(jīng)營方式、運作機構(gòu)的組成、利益（權(quán)益）分配等。

（5）項目公司成立前后的權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移（包括項目公司成立前所發(fā)生費用的補償、土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理等）；

（6）項目的總投資數(shù)額（包括成立項目公司的注冊資本及投資總額的差異）的投入方式；

（7）項目合作建設(shè)計劃（規(guī)模、進(jìn)度等）；

（8）合作各方的權(quán)利義務(wù)（應(yīng)約定有關(guān)審批手續(xù)的辦理、有關(guān)項目建設(shè)管理工作的分擔(dān)以及合作投資回報的分配方式）；

（9）違約責(zé)任；

（10）解決爭議的方法；

（11）合作當(dāng)事人約定的其它事項。

2、房地產(chǎn)項目轉(zhuǎn)讓合同的主要條款

（1）轉(zhuǎn)讓當(dāng)事人的名稱、姓名、住所；

（2）項目概況（包括：座落地點、項目性質(zhì)、四至、占地面積、有關(guān)規(guī)劃指標(biāo)等）；

（3）項目轉(zhuǎn)讓時土地使用權(quán)性質(zhì)，獲得方式及使用期限；

（4）項目現(xiàn)狀；

a、項目報批現(xiàn)狀包括規(guī)劃參數(shù)，并列明取得的批文；

b、項目動拆遷、開發(fā)現(xiàn)狀（停建、緩建）；

c、項目涉及的土地或工程的權(quán)利限制情況；

（5）項目轉(zhuǎn)讓方式；

a、以開發(fā)項目轉(zhuǎn)讓方式；

需約定：轉(zhuǎn)讓費用的構(gòu)成、數(shù)額、支付方式，項目的立項、用地、工程建設(shè)的有關(guān)審批程序重新辦理手續(xù)等；

b、以轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)方式；

需約定：項目公司概況、股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例、價格、支付方式，現(xiàn)有資產(chǎn)的認(rèn)定，需出示原公司股東會決議并需辦理工商變更登記手續(xù)等。

（6）項目轉(zhuǎn)讓價格、支付方法和期限；

（7）項目標(biāo)的物轉(zhuǎn)讓、交割日期及方式；

（8）轉(zhuǎn)讓前原有債權(quán)債務(wù)以及土地或工程的權(quán)利限制的處理；

（9）雙方的權(quán)利義務(wù)；

（10）違約責(zé)任；

（11）解決爭議的方法；

（12）轉(zhuǎn)讓當(dāng)事人約定的其它事項。

三、制作房地產(chǎn)合作開發(fā)和項目轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)注意的問題

1、制作房地產(chǎn)合作開發(fā)合同應(yīng)注意的問題

（1）要明確合作各方的開發(fā)資質(zhì)或取得資質(zhì)的相應(yīng)責(zé)任；

（2）約定先合伙或合作、后成立項目公司的方式，其承擔(dān)民事責(zé)任方式先后不同；要明確先后的權(quán)利義務(wù)關(guān)系及辦理相應(yīng)手續(xù)的責(zé)任主體；

（3）組成項目公司合作開發(fā)的，要明確注冊資本投入方式以及注冊資本與投資總額的差異的處理對策及相應(yīng)的責(zé)任；

（4）以土地使用權(quán)入股組成項目公司的，土地使用權(quán)須作評估；

（5）以籌建處或其它名義合作開發(fā)的，須使之成為能獨立承擔(dān)權(quán)利義務(wù)的其它經(jīng)濟(jì)組織，并明確合作籌建各方的權(quán)利義務(wù)；

（6）合作開發(fā)一方以土地使用權(quán)作為合作投資的，應(yīng)辦理土地使用人和使用性質(zhì)的變更登記手續(xù)，并明確有關(guān)費用的承擔(dān)方式和責(zé)任人；

（7）一個地塊上合作開發(fā)涉及幾個性質(zhì)不同的項目，應(yīng)分別立項、分別進(jìn)行審批并辦理不同的證照；

（8）合作開發(fā)各方的投資回報的方式，應(yīng)按是否以開發(fā)項目的房屋為標(biāo)的分別規(guī)定權(quán)利義務(wù)，投資回報系約定分房的，應(yīng)明確房屋分配的具體辦法；投資回報系分配利潤的，應(yīng)約定利潤的計取方式；

（9）合作開發(fā)合同應(yīng)約定建筑面積增加時的政府批準(zhǔn)手續(xù)和增加面積的成本，增加分擔(dān)及面積分配方式；

（10）合作開發(fā)合同由于需辦理相關(guān)手續(xù)，往往效力待定，合作合同應(yīng)具體約定一旦合同被確認(rèn)無效或不生效時的具體處理方法。

2、制作房地產(chǎn)項目轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)注意的問題

（1）房地產(chǎn)開發(fā)項目轉(zhuǎn)讓必須由所有人轉(zhuǎn)讓、受讓的當(dāng)事人以書面形式協(xié)商一致；

（2）轉(zhuǎn)讓項目已有的各種政府批文均必須在合同中列明，包括立項和規(guī)劃批文等；

（3）項目轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合開發(fā)不同階段的政府有關(guān)允許轉(zhuǎn)讓的條件；

（4）已成立項目公司以公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓全部或部分房地產(chǎn)項目，應(yīng)按公司法有關(guān)規(guī)定辦理工商變更登記手續(xù)，同時辦理房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)；

（5）成立項目公司的轉(zhuǎn)讓方的債權(quán)債務(wù)要明確，潛在債務(wù)的澄清，要約定公告程序；

（6）未成立項目公司以合作各方的投資權(quán)益內(nèi)部轉(zhuǎn)讓全部或部分房地產(chǎn)項目，應(yīng)按項目土地使用的不同情況，申辦變更立項和土地使用

的批準(zhǔn)手續(xù)；轉(zhuǎn)讓給合作各方以外當(dāng)事人的，須獲得原合作各方及受讓方的一致同意；

（7）轉(zhuǎn)讓的項目如尚未辦理土地出讓手續(xù)或雖已辦理了出讓手續(xù)，轉(zhuǎn)讓時尚未付清出讓金的，應(yīng)約定辦理出讓手續(xù)的具體責(zé)任人及有關(guān)費用包括尚未付清的費用的承擔(dān)方式；

（8）項目轉(zhuǎn)讓時，項目未按出讓合同約定的期限和條件進(jìn)行開發(fā)，轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)約定補辦政府主管部門認(rèn)可手續(xù)及具體責(zé)任人；

（9）項目轉(zhuǎn)讓時，按出讓合同的土地使用年限已開始使用的，轉(zhuǎn)讓合同約定的土地使用年限應(yīng)作相應(yīng)扣除；

（10）房地產(chǎn)項目轉(zhuǎn)讓前已實行預(yù)售的，應(yīng)約定轉(zhuǎn)讓雙方通知預(yù)購業(yè)主，并明確因此引起相應(yīng)責(zé)任的處理方法。

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