第一篇：公司整體收購協(xié)議書

轉(zhuǎn)讓方(以下簡(jiǎn)稱甲方)：xx公司(以下簡(jiǎn)稱公司)

法定代表人

股權(quán)持有人：持有甲方xx%的股權(quán)

股權(quán)持有人：持有甲方xx%的股權(quán)

受讓方(以下簡(jiǎn)稱乙方)：

鑒于：

1、甲方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于_______年____月____日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本為人民幣壹佰貳拾萬元;法定代表人為：__________;工商注冊(cè)號(hào)為：_____________;

2、乙方系中華人民共和國具備民事行為能力的合法公民。

3、甲方的股權(quán)持有人為：_________、_________;其中_________持有甲方xx%的股權(quán)，__________持有甲方xx%的股權(quán)。至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。

4、甲方的全部股權(quán)持有人均一致同意將所持有甲方共100%的股權(quán)以及甲方的辦公及倉庫的全部設(shè)備、設(shè)施通過轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司全部股權(quán)及辦公和倉庫設(shè)備、設(shè)施(不包括應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)，即應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)全權(quán)由甲方負(fù)責(zé))轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意轉(zhuǎn)讓。

第一條、先決條件

1、簽訂本協(xié)議之前，甲方應(yīng)滿足下列先決條件：

(1)甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議。

(2)甲方財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離。且甲方及股權(quán)持有人應(yīng)向乙方出具相應(yīng)的書面聲明及保證。

(3)甲方負(fù)責(zé)向乙方委托的會(huì)計(jì)、審計(jì)組織審計(jì)甲方財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)狀況相應(yīng)的財(cái)務(wù)資料，以便于乙方對(duì)甲方進(jìn)行資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行評(píng)估。

上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力;除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯(cuò)方承擔(dān)締約損失之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。

第二條、轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方股權(quán)持有人持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有xx公司100%的股權(quán)及對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利。

第三條、轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價(jià)款

本協(xié)議雙方一致同意，xx公司公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣 萬元整。此款于本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)由甲乙雙方共同到公證部門辦理提存公證，待甲方及其股權(quán)持有人辦理完本協(xié)議第四條及第五條約定的義務(wù)后，由甲方的股權(quán)持有人持乙方的確認(rèn)書向公證部門支取。

第四條、股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

本協(xié)議生效后 日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交事項(xiàng)：

(1)將xx公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員);

(2 )簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，負(fù)責(zé)辦理xx公司有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)、醫(yī)藥監(jiān)督管理機(jī)關(guān)等變更登記手續(xù);

(3)移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。

(4)負(fù)責(zé)辦理xx公司遷址手續(xù)、向乙方指定場(chǎng)所所有人以甲方名義租賃場(chǎng)地，并進(jìn)行遷址、辦理遷址的變更登記。租賃地為：

甲方辦理本款約定手續(xù)時(shí)所產(chǎn)生的費(fèi)用由甲方股權(quán)持有人承擔(dān)。

第五條、轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)

(1)甲方及其股權(quán)持有人須配合與協(xié)助乙方對(duì)公司的審計(jì)及財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)工作。

(2)甲方及其股權(quán)持有人須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報(bào)審批相關(guān)文件。

(3)甲方及其股權(quán)持有人須依本協(xié)議之規(guī)定，辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、備案手續(xù)及工商、藥監(jiān)等變更登記以及xx公司遷址等手續(xù)。

第六條、受讓方之義務(wù)

(1)乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定將股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款全額向公證部門辦理提存。

(2)乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促甲方及其股權(quán)持有人及時(shí)辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批手續(xù)及工商、藥監(jiān)部門變更登記、遷址等手續(xù)。

(3)乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。

第七條、陳述與保證

(1)轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 甲方的股權(quán)持有人自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的xx公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

② 甲方及其股權(quán)持有人就此項(xiàng)交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。

③ 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會(huì)遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。

④ 甲方及其股權(quán)持有人保證其就該股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及xx公司之實(shí)際現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披露，沒有隱瞞任何對(duì)乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。

⑤ 甲方的股權(quán)持有人對(duì)甲方股權(quán)、甲方對(duì)公司的資產(chǎn)均有全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反xx公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥ 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。

⑦ 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對(duì)甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

⑧ 承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理xx公司的一切資產(chǎn);維護(hù)xx公司公司的現(xiàn)狀，防止公司資產(chǎn)價(jià)值減少。

⑨對(duì)于收購合同所提供的一切資料，負(fù)有保密義務(wù)。

(2) 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

② 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③ 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。

第八條、違約責(zé)任

協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。

(1)如甲方及其股權(quán)持有人未按約定完成本協(xié)議第四條及第五條的義務(wù)或違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，則乙方有權(quán)解除本合同，由此甲方及其股權(quán)持有人所產(chǎn)生的損失由其自擔(dān);且甲方其及股權(quán)持有人應(yīng)向乙方支付違約金_________萬元。

(2)乙方未按本協(xié)議之約定及時(shí)向公證部門提存股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，按逾期付款金額承擔(dān)日萬分之三的違約金。

(3)上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請(qǐng)求損害賠償?shù)臋?quán)利。

第九條、爭(zhēng)議之解決

因履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所產(chǎn)生的爭(zhēng)議應(yīng)首先由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成交由秦皇島市仲裁委員會(huì)并按其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁是終局的且對(duì)雙方終有約束力。

第十條、協(xié)議修改，變更、補(bǔ)充

本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。修改、變更、補(bǔ)充部分以及本合同附件均視與本協(xié)議具備同等法律效力且為本協(xié)議不可分割部分。

第十一條、協(xié)議之生效

本協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署后即產(chǎn)生法律效力。

第十二條 本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于xx公司內(nèi);副本若干份，供報(bào)批及備案等使用。

甲方： 乙方：

法定代表人：

股權(quán)持有人：

股權(quán)持有人：

本合同附件：

第二篇：公司收購協(xié)議書

公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

轉(zhuǎn)讓方：xx（以下簡(jiǎn)稱為甲方）

注冊(cè)地址：xxx

法定代表人：xxx

甲方委托中介：

受讓方：xxxxx（以下簡(jiǎn)稱為乙方）

以下甲方和乙方單獨(dú)稱“一方”，共同稱“雙方”。

鑒于：

1.甲方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于201*年9 月9日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本為人民幣100萬元；法定代表人為：蔡文 ；工商注冊(cè)號(hào)為：xxxxxxxxx

2.乙方系中華人民共和國合法公民

3.甲方擁有xxxx公司100％的股權(quán)；至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。

4.甲方擬通過股權(quán)的方式，將甲方公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出受讓事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議如下，以資信守。

第一條先決條件

1.1下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。

①甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議之副本；

②甲方財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清楚。國稅地稅無任何不良記錄，無任何稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定的應(yīng)繳款項(xiàng)，無任何罰款；轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離。

③甲方不得有隱形投資人，隱形債務(wù)，任何形式的擔(dān)保，抵押。以及不得有向自然人以及任何金融機(jī)構(gòu)的借款和貸款的情形。無任何經(jīng)濟(jì)糾紛。

④甲方委托的中介機(jī)構(gòu)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿針對(duì)甲方的財(cái)務(wù)狀況之審計(jì)結(jié)果或者財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)與轉(zhuǎn)讓協(xié)議及附件一致。

1.2 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起30日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯(cuò)方承擔(dān)締約損失人民幣4萬元之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。

第二條轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權(quán)和乙方在受讓上述股權(quán)后，依法享有xxxx公司100％的股權(quán)及對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利。

第三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價(jià)款

本協(xié)議雙方一致同意，xxxx公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣4萬元整（rmb）。

3.1 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理xxxx公司有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記手續(xù)；

3.2移交甲方能夠合法有效的xxxx公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。

第四條轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)

4.1甲方和甲方委托方須配合與協(xié)助乙方對(duì)xxxx公司的審計(jì)及財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)工作。

4.2 甲方須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報(bào)審批相關(guān)文件。

4.3 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

第五條 受讓方之義務(wù)

5.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)之全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

5.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促xxxx公司及時(shí)辦理該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

5.3 乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。

第六條 陳述與保證

6.1 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證。

①甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的xxxx公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

②甲方就此項(xiàng)交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。

③甲方在其所擁有的該等股權(quán)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會(huì)遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。

④甲方保證其就該等股權(quán)之背景及xxxx公司之實(shí)際現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披露，沒有隱瞞任何對(duì)乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。

⑤甲方擁有該等股權(quán)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反xxxx公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。

⑦甲方及甲方的委托中介保證法人委托書真實(shí)合法有效。

⑧本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對(duì)甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

6.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

①乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)。

②乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③乙方保證受讓該等股權(quán)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。

④ 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。

第七條 違約責(zé)任

7.1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。

①任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對(duì)方造成損失者，違約方向守約方支付違約金4萬元。

②乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，按逾期付款金額承擔(dān)日萬分之三的違約金。

7.2 上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請(qǐng)求損害賠償?shù)臋?quán)利。

第八條 適用法律及爭(zhēng)議之解決

8.1 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭(zhēng)議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

8.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭(zhēng)議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決，30日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

第九條協(xié)議修改，變更、補(bǔ)充

本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。

第十條特別約定

除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定，有關(guān)本協(xié)議的存在、內(nèi)容、履行的公開及公告，應(yīng)事先獲得乙方的書面批準(zhǔn)及同意。

第十一條協(xié)議之生效

11.1 協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報(bào)請(qǐng)各自的董事會(huì)或股東會(huì)批準(zhǔn)，并

經(jīng)

公司股東會(huì)通過后生效。

11.2 本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份，甲方所委托的中介公司一份，報(bào)工商部門備案一份。

第十二條其它

12.1 本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補(bǔ)充協(xié)議予以約定。

簽署：

甲方：有限公司

法定代表人（授權(quán)代表）：

簽訂時(shí)間：

乙方：有限公司

法定代表人（授權(quán)代表）：

簽訂時(shí)間：

第三篇：公司收購協(xié)議書范本2

公司并購協(xié)議

本合作協(xié)議書(“本協(xié)議”)于年 月 日在市由下列雙方簽訂：甲方： x房屋開發(fā)公司

某某有限責(zé)任公司

乙方：yz

鑒于：

乙方投資設(shè)立的 www.seogis.com)1.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭(zhēng)議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決，30日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

第十二條 協(xié)議修改，變更、補(bǔ)充

本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。第十三條 特別約定

除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定，有關(guān)本協(xié)議的存在、內(nèi)容、履行的公開及公告，應(yīng)事先獲得乙方的書面批準(zhǔn)及同意。

第十四條 協(xié)議之生效

14.1 協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報(bào)請(qǐng)各自的董事會(huì)或股東會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng) 公司股東會(huì)通過后生效。

14.2 本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于 公司內(nèi);副本若干份，供報(bào)批及備案等使用。第十五條 其它

15.1 本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補(bǔ)充協(xié)議予以約定。

簽署：

甲方： 有限公司 乙方： 有限公司

法定代表人(授權(quán)代表)： 法定代表人(授權(quán)代表)：

簽署日期： 年 月 日

第五篇：公司資產(chǎn)收購協(xié)議書(初稿一)

公司資產(chǎn)收購協(xié)議書

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：深圳市龍崗區(qū)坪山湧力五金廠

負(fù)責(zé)人：

乙方（收購方）：上海市晨光文具股分有限公司

法定代表人：

根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就乙方收購甲方相關(guān)資產(chǎn)事宜，達(dá)成如下一致協(xié)議和承諾，以資共同信守。

一、乙方收購甲方資產(chǎn)范圍

甲方系轉(zhuǎn)讓方，甲方同意將位于深圳市坪山新區(qū)坪山辦事處石井社區(qū)福民路15號(hào)之湧力五金廠，廠房、宿舍使用權(quán)和資產(chǎn)等設(shè)備轉(zhuǎn)讓給乙方，資產(chǎn)范圍包括：

1、現(xiàn)有機(jī)器設(shè)備、工具、圖紙、固定資產(chǎn)、倉庫材料及半成品等（不包括廠房、土地）作價(jià)人民幣伍佰萬圓整。（附件一：現(xiàn)有機(jī)器設(shè)備、工具、圖紙及固定資本等清單）。

2、現(xiàn)有的所有技術(shù)力量、現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)計(jì)技術(shù)能力、現(xiàn)有客戶資源、訂單，甲方臺(tái)灣公司和甲方本廠硅膠車間設(shè)備除外，作價(jià)人民幣玖佰萬圓整。（附件二：現(xiàn)有技術(shù)人員名單、體現(xiàn)現(xiàn)有生產(chǎn)技術(shù)設(shè)計(jì)能力相關(guān)資料和現(xiàn)有客戶資源、訂單清單）。

3、現(xiàn)有主要管理力量為兩名，暫定兩年服務(wù)期限，兩年后之相關(guān)事宜，可由受聘管理人員與乙方協(xié)定。

4、設(shè)備、技術(shù)等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過渡期定為兩年（自本合同簽訂并生效之日起的貳年內(nèi)），直至今后該項(xiàng)目取得新的實(shí)體經(jīng)營(yíng)許可的期限內(nèi)，仍有使用甲方名義經(jīng)營(yíng)的權(quán)利。

二、收購價(jià)款及付款方式

（一）資產(chǎn)收購總價(jià)：經(jīng)雙方一致協(xié)商同意，甲方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的總價(jià)格合計(jì)人民幣：壹仟肆佰萬元整(￥：14，000，000)。

（二）廠房宿舍租金：協(xié)議生效后，第一、二年的年租金總額為人民幣貳佰萬圓整，按月平均付清，甲方收到租金后必須開具發(fā)票給乙方，交租日期為處月十五號(hào)前；第三年至第八年租金遞增10%，年租金為壹佰壹拾萬，第九年至第十五年再遞增10%，年租金為壹佰貳拾壹萬，計(jì)租的起始時(shí)間以雙方確認(rèn)為準(zhǔn)。

（三）付款方式：

1、協(xié)議簽署一周內(nèi)，乙方以轉(zhuǎn)帳方式向甲方支付人民幣伍佰萬圓整；甲方收到首期轉(zhuǎn)讓款

后開具收據(jù)給乙方。

2、甲方向乙方完成資產(chǎn)移交，并經(jīng)乙方確定無誤后，乙方以轉(zhuǎn)帳方式向甲方支付人民幣肆佰萬圓整；甲方收到第二期轉(zhuǎn)讓款后開具收據(jù)給乙方。

3、乙方以甲方名義經(jīng)營(yíng)，投產(chǎn)并實(shí)現(xiàn)正常生產(chǎn)兩年后，在一個(gè)月內(nèi)乙方以轉(zhuǎn)帳方式向甲方支付人民幣伍佰萬圓整；在甲方?jīng)]有違約且全面配合乙方辦理新公司并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照正常營(yíng)業(yè)及所有員工順利過渡到乙方的新公司，并扣除原湧力五金廠與員工相關(guān)的補(bǔ)償費(fèi)后，乙方將此伍佰萬圓的剩余部分支付給甲方。甲方收到第三期轉(zhuǎn)讓款后開具收據(jù)給乙方。

4、現(xiàn)有兩位主要管理人員，兩年的工資總額人民幣民幣 貳佰萬圓 整，乙方按月向受聘管理人員協(xié)定支付（附件三：主要管理人員名單及簡(jiǎn)歷）。

三、雙方的權(quán)利和義務(wù)

（一）甲方權(quán)利和義務(wù)

1、甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司相關(guān)資產(chǎn)的決議之副本；

2、甲方向乙方提供目前公司的有關(guān)公司文件、財(cái)務(wù)報(bào)表、營(yíng)業(yè)與資產(chǎn)狀況的報(bào)表（附件四：甲方有關(guān)公司文件、財(cái)務(wù)報(bào)表、營(yíng)業(yè)與資產(chǎn)狀況的報(bào)表），并與乙方充分協(xié)商，辦理必要的移交手續(xù)；

3、甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的湧力五金廠全部股權(quán)及全部資產(chǎn)，甲方就此項(xiàng)交易，甲方向乙方所作之一切陳述、說明、承諾及向乙方出示移交全部資料均為真實(shí)、合法、有效、無任何虛構(gòu)、遺漏等不實(shí)之處，且向乙方保證該等股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及公司之實(shí)際現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披露，甲方在本合同簽訂前所發(fā)生的一切債權(quán)債務(wù)不在本次合同簽訂的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)以內(nèi)，由甲方自行承擔(dān)處理。

4、協(xié)議簽訂后，甲方將公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于在合適時(shí)間內(nèi)將公司生產(chǎn)、財(cái)務(wù)管理等相關(guān)管理人員過渡為乙方認(rèn)可或委派之人員)；甲方需向乙方提供《廣東省污染物排放許可證》、《廣東省對(duì)外來料加工特準(zhǔn)營(yíng)業(yè)證》、《湧力五金廠的營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《國稅、地稅的登記證》等公司經(jīng)營(yíng)所需的證件和其他有關(guān)部門批準(zhǔn)的文件。

5、如乙方辦理今后經(jīng)營(yíng)所需有關(guān)產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營(yíng)許可、公司章程之規(guī)定、相關(guān)證照及辦理甲方公司有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)等，甲方應(yīng)積極配合乙方辦理相關(guān)證件。

（二）乙方的權(quán)利和義務(wù)

1、乙方須依據(jù)本協(xié)議規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

2、乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)及時(shí)辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

3、乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。

4、乙方妥善安置甲方現(xiàn)在全部職工。如發(fā)生勞動(dòng)爭(zhēng)議，乙方應(yīng)主動(dòng)協(xié)同甲方共同尋求最佳解決方式，但在本協(xié)議簽訂之前甲方與員工協(xié)定或有關(guān)部門制定的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償部分由甲方補(bǔ)償給員工。

四、過渡期條款

1、 雙方應(yīng)盡快與本交易實(shí)施有關(guān)聯(lián)的第三方溝通，取得其同意、授權(quán)、準(zhǔn)予、認(rèn)可，包括雙方股東、土地權(quán)利方和其他管理部門、關(guān)聯(lián)方。

2、 甲方承諾在洽談期內(nèi)和過渡期、資產(chǎn)移交期限內(nèi)妥善保存管理資產(chǎn)、不得轉(zhuǎn)出，使公司資產(chǎn)價(jià)值降低或減少，如有，乙方有權(quán)向甲方按轉(zhuǎn)出或減少的標(biāo)的的作價(jià)雙倍賠償。

3、為保證轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)穩(wěn)定發(fā)展，甲方需保證主要經(jīng)營(yíng)管理人員能夠且全力，在過渡期內(nèi)為乙方繼續(xù)提供管理服務(wù)及管理權(quán)限的順利交接。

4、雙方對(duì)于收購資產(chǎn)所提供的一切資料，均負(fù)有保密義務(wù)。

五、征收條款

在本協(xié)議正式生效后，如遇國家或集體對(duì)該幅地塊進(jìn)行征收、征用或其他方式收回土地使用權(quán)（需經(jīng)乙方同意），對(duì)企業(yè)的搬遷、經(jīng)營(yíng)損失等部分補(bǔ)償歸乙方所有；對(duì)廠房的補(bǔ)償部分歸甲方所有。

六、違約責(zé)任

（一）同業(yè)禁止條款：甲方或其全部股東在過渡期內(nèi)及今后的任何期限內(nèi)均不得以任何形式進(jìn)行與乙方現(xiàn)有業(yè)務(wù)相同、相近之同行、同類和乙方有項(xiàng)目競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，如有，乙方所有實(shí)際經(jīng)營(yíng)損失和預(yù)期收益損失均由甲方及其股東承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（二）協(xié)議履行：協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按對(duì)方之實(shí)際損失向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。

（三）保證條款：甲、乙雙方提供的文件、資料保證其真實(shí)、清楚、合法、有效、無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處，如有錯(cuò)誤和不實(shí)之處，雙方愿意承擔(dān)賠償責(zé)任。

七、爭(zhēng)議的解決方式：

任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭(zhēng)議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決，30日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

八、特別約定

除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定，有關(guān)本協(xié)議的存在、內(nèi)容、履行的公開及公告，應(yīng)事先獲得乙方的書面批準(zhǔn)及同意。

九、協(xié)議的修改，變更、補(bǔ)充、生效：

本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，由各方另行訂立補(bǔ)充協(xié)議予以約定。全部協(xié)議以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署，并報(bào)請(qǐng)各自的董事會(huì)或股東會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)公司股東會(huì)通過后生效。協(xié)議壹式陸份，各執(zhí)叁份，供報(bào)批及備案等使用，均具同等法律效力。

甲方：乙方：

授權(quán)代表：授權(quán)代表：

訂立時(shí)間：二○一二年月日

協(xié)議附件：

（一）現(xiàn)有機(jī)器設(shè)備、工具、圖紙等清單；

（二）現(xiàn)有技術(shù)人員名單、現(xiàn)有生產(chǎn)技術(shù)設(shè)計(jì)能力相關(guān)資料和現(xiàn)有客戶資源、訂單清單；

（三）現(xiàn)有主要管理人員名單及簡(jiǎn)歷；

（四）、甲方有關(guān)公司文件、財(cái)務(wù)報(bào)表、營(yíng)業(yè)與資產(chǎn)狀況的報(bào)表；

（五）甲方轉(zhuǎn)讓前財(cái)務(wù)帳目真實(shí)性，負(fù)債、抵押、擔(dān)保情況保證文書；

（六）授權(quán)委托書。

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