第一篇：公司兼并協(xié)議書

公司兼并協(xié)議書

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、甲、乙雙方董事（會(huì)）、股東會(huì)已就兼并事宜充分論證、反復(fù)會(huì)商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達(dá)成的相關(guān)協(xié)議。

二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務(wù)基本等價(jià)的實(shí)際情況，甲方將以承擔(dān)債務(wù)方式兼并乙方。甲方以承擔(dān)乙方債務(wù)為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對(duì)價(jià)。（資產(chǎn)評(píng)估書附后）

三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。相關(guān)告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。

四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費(fèi)用由乙方自行承擔(dān)。

五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過(guò)戶等(好 范文網(wǎng)www.seogis.com和e都選擇了“實(shí)際的并購(gòu)日期”最為公告日期，這日期是目標(biāo)公司股東最終同意的日期，m調(diào)查說(shuō)它的樣本中超過(guò)百分之八十五的被兼并公司在那個(gè)月退市。典型的，在最終同意日期前談判和出價(jià)就已經(jīng)被公布出來(lái)了。這個(gè)較早的日期對(duì)于研究市場(chǎng)的反映具有重要的意義。在最終接受日期之前，有關(guān)兼并的大部分信息就已經(jīng)被釋放出來(lái)。

為了估計(jì)出接受和反對(duì)兩種情況下對(duì)股東財(cái)富的影響，收集紐交所上市公司的并購(gòu)樣本。文章的下一部分，將會(huì)利用一些方法對(duì)樣本進(jìn)行描述來(lái)隔離兼并協(xié)議對(duì)股東財(cái)富的影響。研究的結(jié)果將會(huì)在第三部分給出，第四部分進(jìn)行解釋。第五部分給出文章的結(jié)論。

2、數(shù)據(jù)和方法

2.1 數(shù)據(jù)

研究中的數(shù)據(jù)包括協(xié)議公告日期，在紐交所上市時(shí)間截至到1977年12月31號(hào)的公司。這個(gè)樣本包括了所有最后完成兼并和協(xié)議后來(lái)被取消的（被報(bào)告在金融報(bào)刊上）的案例。

這個(gè)樣本也包括了起初公告說(shuō)是兼并但是后來(lái)采用收購(gòu)形式的例子。（樣本中沒有包括先于投標(biāo)出價(jià)之前）和防御性兼并（目標(biāo)公司為了防止被一家公司兼并而去主動(dòng)尋找另一家兼并公司）。

在這段時(shí)期內(nèi)總共選擇了151個(gè)樣本，其中71個(gè)完成和80個(gè)在公告后又被取消的樣本。這些公司被分為投標(biāo)者和目標(biāo)者。對(duì)于每一個(gè)樣本，目標(biāo)公司被定義為兼并完成后其股東股權(quán)將會(huì)轉(zhuǎn)變的公司。對(duì)于71個(gè)完成兼并的樣本，60個(gè)投標(biāo)公司在紐交所上市，對(duì)于80個(gè)未完成的樣本中，66個(gè)投標(biāo)者在紐交所上市。這些公司的股票回報(bào)率從crsp獲得。

對(duì)于151個(gè)樣本，要確定首次公告日期。這個(gè)日期是這項(xiàng)協(xié)議首次在華爾街日?qǐng)?bào)中被提高的日期。對(duì)于最后完成兼并的樣本來(lái)說(shuō)，這個(gè)日期是協(xié)議被目標(biāo)公司股東同意的公告日期。對(duì)于未完成的樣本，這個(gè)日期是結(jié)束談判的公告日期。下面是對(duì)該項(xiàng)交易運(yùn)行時(shí)間（天數(shù)）的簡(jiǎn)單統(tǒng)計(jì)。

2.2 方法

基本的研究方法設(shè)計(jì)市場(chǎng)模型的使用。

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隨機(jī)擾動(dòng)被解釋為公司j在時(shí)間t的股票的異�；貓�(bào)率。在某種意義上它顯示了股票的預(yù)期回報(bào)和實(shí)際回報(bào)之間的偏差�；貓�(bào)分為兩部分，前半部分顯示了市場(chǎng)的基本回報(bào)率或者由通常變量帶來(lái)的回報(bào)，隨機(jī)擾動(dòng)捕捉到公司特定變量的影響。當(dāng)一組公司經(jīng)歷了相同的經(jīng)濟(jì)事件，例如兼并，隨機(jī)擾動(dòng)被解釋為該事件對(duì)回報(bào)的影響。

對(duì)于兼并樣本，分析中的事件就是協(xié)議的公告，涉及首次公告日的異�；貓�(bào)由市場(chǎng)模型進(jìn)行估計(jì)。每一個(gè)公司的在公告日期前后每一天的預(yù)測(cè)誤差pe都有下面公司估計(jì)。

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預(yù)測(cè)誤差pe就是異�；貓�(bào)的估計(jì)。系數(shù)a和b由另外一段時(shí)間的數(shù)據(jù)估計(jì)而不是公告日期前后的數(shù)據(jù)。正如下面的結(jié)果中顯示的那樣，系數(shù)估計(jì)的日期最短是公告前100天，最長(zhǎng)是300天，但是始終排除用來(lái)攻擊預(yù)測(cè)誤差的那段時(shí)間（事件窗口）。在所有的檢驗(yàn)中，不同的估計(jì)日期都被嘗試，但是結(jié)果和結(jié)論都沒有發(fā)生改變。

市場(chǎng)模型被應(yīng)用到樣本中的所有公司，每一天的預(yù)測(cè)誤差pe都被估計(jì)出來(lái)，進(jìn)而計(jì)算出下面的平均預(yù)測(cè)誤差。

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n是在時(shí)間t計(jì)算預(yù)測(cè)誤差的公司數(shù)目。每天的平均預(yù)測(cè)誤差被加總（-50—50）來(lái)計(jì)算累積平均誤差cpe。

3.結(jié)果

3.1市場(chǎng)對(duì)于首次公告的反應(yīng)

平均預(yù)測(cè)誤差和立即平均與此誤差在表1中給出，涉及的時(shí)間段是公告日前后40個(gè)交易日。這些公司被分為目標(biāo)公司和投標(biāo)公司，總共151個(gè)交易，71個(gè)完成，80個(gè)后來(lái)被取消。 結(jié)果中引人注目的地方是目標(biāo)公司在公告日當(dāng)天和前幾天高的積極的異�；貓�(bào)。公告當(dāng)天平均預(yù)測(cè)誤差是4.3%，前一天是8.74%。為了估計(jì)是否平均預(yù)測(cè)誤差是顯著不為零，下面t統(tǒng)計(jì)量被給出

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對(duì)于目標(biāo)公司來(lái)說(shuō)，當(dāng)天和前一天的t統(tǒng)計(jì)量是11.71和23.80.一個(gè)可供選擇的用來(lái)估計(jì)顯著性的方法是便準(zhǔn)話每一個(gè)公司的預(yù)測(cè)誤差通過(guò)計(jì)算那天預(yù)測(cè)誤差方差的平方根。151個(gè)公司的異�；貓�(bào)的標(biāo)準(zhǔn)差在0時(shí)期高于零5.60個(gè)標(biāo)準(zhǔn)差，-1時(shí)期是10.99。

標(biāo)出0作為公告日期是重要的，但是對(duì)于一些公司，實(shí)際上準(zhǔn)確的日期應(yīng)該是-1.0是在華爾街日?qǐng)?bào)上首次報(bào)道出的日期。報(bào)道中的一些公告在報(bào)道之前的交易數(shù)小時(shí)就已經(jīng)被送到新聞出版社手中，所以才會(huì)在前一天的市場(chǎng)價(jià)格中被反映出來(lái)。其他的公告是在交易結(jié)束的那天被送到出版社，因此相關(guān)的信息被反映在0天的市場(chǎng)價(jià)格中。由此可見，市場(chǎng)對(duì)于公告的反映應(yīng)該體現(xiàn)在0天和-1天。

和目標(biāo)公司的情況進(jìn)行對(duì)比，表1中沒有證據(jù)顯示，在公告前后投標(biāo)公司的平均預(yù)測(cè)誤差和目標(biāo)公司的有任何相似之處。事實(shí)上，證據(jù)顯示，對(duì)于投標(biāo)公司來(lái)說(shuō)有小的顯著的消極回報(bào)。0天的異�；貓�(bào)是-0.62%平均來(lái)說(shuō)低于零 0.85個(gè)標(biāo)準(zhǔn)差，t統(tǒng)計(jì)量是-2.83。在-1天，異�；貓�(bào)是-0.54%平均低于零0.61個(gè)標(biāo)準(zhǔn)差，t統(tǒng)計(jì)量是-2.46。在這81天中，這是最大的平均預(yù)測(cè)誤差（絕對(duì)值）。

表1將所有的公司分為并購(gòu)和目標(biāo)公司，沒有按照完成和未完成進(jìn)行分類。表2將表1中的151家目標(biāo)公司按照完成和未完成進(jìn)行分組，對(duì)于目標(biāo)公司來(lái)說(shuō)，在首次公告日當(dāng)天，無(wú)論是完成還是未完成都獲得了大的積極的異�；貓�(bào)。表2中對(duì)于完成組來(lái)說(shuō)，目標(biāo)公司在0天和-1天的平均預(yù)測(cè)誤差是3.14%和10%，分別高于零4.44和12.75個(gè)標(biāo)準(zhǔn)差，t統(tǒng)計(jì)量分別是8.56和25.10。對(duì)于未完成組來(lái)說(shuō)，0天和-1天的平均預(yù)測(cè)誤差是5.01%和7.72%。分別高于零6.54和9.59個(gè)標(biāo)準(zhǔn)差，t統(tǒng)計(jì)量是9.64和18.45.

表3將表1中的并購(gòu)公司按照完成和未完成進(jìn)行分組，發(fā)現(xiàn)。在一個(gè)組（完成或者未完成）中，并購(gòu)公司和目標(biāo)公司的異�；貓�(bào)是不一樣的。對(duì)于完成組，并購(gòu)公司0天和-1天的平均預(yù)測(cè)誤差是-0.20和-0.89，分別低于零0.34和1.03個(gè)標(biāo)準(zhǔn)差，相應(yīng)的t統(tǒng)計(jì)量是-0.77和-3.46.對(duì)于未完成組，兩天的平均預(yù)測(cè)誤差是-1.01和-0.23，相應(yīng)的t統(tǒng)計(jì)量是-3.02和-0.69。0天的異�；貓�(bào)在絕對(duì)值上市81天最大的，低于零1.31個(gè)標(biāo)準(zhǔn)差。

3.2

對(duì)于完成和未完成組的公司來(lái)說(shuō)，兩個(gè)日期是至關(guān)重要的。第一個(gè)是首次公告日期，協(xié)議最后能否通過(guò)還是不確定的，直到談判中止公告出來(lái)或者協(xié)議被通過(guò)的公告出來(lái)。這時(shí)候，所有的不確定最終都得到了解決。這些應(yīng)該被體現(xiàn)在市場(chǎng)對(duì)于公告的反應(yīng)中。

表4和表5分別是完成和未完成的公司的在協(xié)議完成日期前后的異�；貓�(bào)。表4是完成公司，將完成公司分為兼并和目標(biāo)公司，0天代表著協(xié)議最后被股東同意的那天，表5是未完成并購(gòu)，也分為兼并和目標(biāo)兩組，0天代表著談判中止的那天。

表4中顯示了，最終股東的同意對(duì)于不管是兼并公司還是目標(biāo)公司沒有影響。兼并組和目標(biāo)組在0天平均預(yù)測(cè)誤差是-0.23和0.08，-1天分別是-0.06和0.68.盡管目標(biāo)公司在-1天的t統(tǒng)計(jì)量是2.58，但是似乎股東投票決議之前的不確定性都被解決了。不要驚訝，所有的151個(gè)并購(gòu)，股東都沒有投票進(jìn)行反對(duì)。管理層在談判中對(duì)于該協(xié)議的反對(duì)都在股東進(jìn)行投票決議前給公布出來(lái)了。，如果股東幾乎不反對(duì)這項(xiàng)協(xié)議，當(dāng)董事會(huì)表明同意還是不同意時(shí)，這項(xiàng)協(xié)議的不確定性也就解決了。很難去隔離協(xié)議協(xié)議接受那天的影響，因?yàn)楹芏嗟臉颖局�，董事�?huì)開始明確同意，但是后來(lái)又終止了協(xié)議。很難去隔離出不確定性重新解決的時(shí)間。有可能通過(guò)完成組的目標(biāo)公司從首次公告到最終同意的這段時(shí)間的對(duì)于不確定性修正的市場(chǎng)反應(yīng)。因?yàn)?1個(gè)樣本中從首次公告到最終同意這段時(shí)間是不同的。沒有特別的平均預(yù)測(cè)誤差反映市場(chǎng)對(duì)于不確定性的重新確定所給予的反應(yīng)。對(duì)于針對(duì)公告所估計(jì)的累積平均預(yù)測(cè)誤差被用來(lái)解釋市場(chǎng)對(duì)于不確定性重新修正的反應(yīng)。從首次公告到股東同意的這段時(shí)間的累積平均預(yù)測(cè)誤差是11.2%。

市場(chǎng)對(duì)于協(xié)議終止的反應(yīng)展現(xiàn)在表5中。（）在終止協(xié)議公告的那天（0天）目標(biāo)公司獲得了消極的異�；貓�(bào)，-4.52%（0天），-4.16（-1天）平均低于零6.44和5.53個(gè)標(biāo)準(zhǔn)差，相應(yīng)的t統(tǒng)計(jì)量是-10.39和-9.56.對(duì)于所有的公司，終止于0天公告在華爾街日?qǐng)?bào)上，對(duì)于一些公司，在-1天（改天未結(jié)束交易）有關(guān)內(nèi)容就發(fā)布在紐交所上了。因此，-1天和0天的對(duì)于

異�；貓�(bào)的解釋是相關(guān)的。

和目標(biāo)公司形成對(duì)比，少量的證據(jù)證明在未完成組的兼并公司股東會(huì)獲得積極的異�；貓�(bào)。平均的預(yù)測(cè)誤差是0.18%（0天）和1.06%（-1天）-1天的異�；貓�(bào)高于零1.31個(gè)標(biāo)準(zhǔn)差，t統(tǒng)計(jì)量是3.5.

4、結(jié)果解釋

4.1兼并協(xié)議和管理層決策

目標(biāo)公司的管理當(dāng)局有對(duì)所有兼并協(xié)議的反對(duì)權(quán)利。他們決定是否呈交協(xié)議給股東進(jìn)行投票。在研究中的151項(xiàng)兼并，71項(xiàng)是經(jīng)由管理層同意談后呈交股東進(jìn)行投票，而且這71項(xiàng)協(xié)議都被股東同意了。剩余的80項(xiàng)是在呈交股東之前就已經(jīng)被拒絕了。

反對(duì)的樣本能夠讓我們?nèi)�檢驗(yàn)管理層的行為是否是為了股東的利益著想。目標(biāo)公司股東能夠從兼并溢價(jià)中獲得大的資本利得，然而市場(chǎng)對(duì)于協(xié)議終止的反應(yīng)對(duì)于股東的利益是不利的。表5顯示了目標(biāo)公司股東在終止宣告當(dāng)天獲得了顯著的消極異�；貓�(bào)，為-8.68%。因此目標(biāo)公司股東的利益由于協(xié)議終止而受到了損失。表5中的證據(jù)并不能確定他們拒絕兼并協(xié)議是為了損害股東利益。為了給出結(jié)論，表5中市場(chǎng)對(duì)于決絕協(xié)議的反應(yīng)必須按照是目標(biāo)公司管理層反對(duì)還是兼并公司提出終止來(lái)進(jìn)行區(qū)分。例如，表5中給出的結(jié)果可能涵蓋了市場(chǎng)對(duì)于兼并公司發(fā)現(xiàn)起初出價(jià)太高而終止的反應(yīng)。為了解決這個(gè)問(wèn)題，未完成樣本被按照哪方提出終止談判進(jìn)行分組，根據(jù)華爾街日?qǐng)?bào)給出的公告，80個(gè)未完成組中有26個(gè)完全是由于目標(biāo)公司管理層提出反對(duì)而終止。在這些當(dāng)中，終止公告表明目標(biāo)公司管理層反對(duì)這項(xiàng)協(xié)議。剩下的54個(gè)樣本中，包含了完全是因?yàn)榧娌⒐�司管理層而終止談判以及不能確認(rèn)究竟是哪一方得樣本。

完全根據(jù)華爾街日?qǐng)?bào)的公告內(nèi)容對(duì)未完成組進(jìn)行分組是需要注意的。通常這些公告是很簡(jiǎn)明的沒有具體關(guān)于終止原因的細(xì)節(jié)。一旦協(xié)議發(fā)起，雙方的管理層就進(jìn)入談判程序，目標(biāo)公司管理層，例如那26個(gè)樣本，會(huì)運(yùn)用自己能夠進(jìn)行決策的權(quán)利進(jìn)行反對(duì)，然而，也可以通過(guò)所要更高的價(jià)格達(dá)到反對(duì)的目的。這個(gè)價(jià)格包含兩部分內(nèi)容，一部分是對(duì)目標(biāo)公司股東所持股份的出價(jià)，一部分是對(duì)目標(biāo)公司管理層的旁支付。如果投標(biāo)者拒絕對(duì)管理層進(jìn)行支付，那么這項(xiàng)談判可能會(huì)被終止，或者不對(duì)終止原因進(jìn)行聲明。對(duì)于那26個(gè)樣本，顯然是現(xiàn)任管理層用他反對(duì)的權(quán)利而拒絕了兼并協(xié)議。

市場(chǎng)對(duì)于兩種情況的反對(duì)的反應(yīng)顯示在表6中，??

和把所有樣本放在一起進(jìn)行的檢驗(yàn)一樣，表6中關(guān)于市場(chǎng)目標(biāo)公司管理層提出反對(duì)的反應(yīng)是相似的，都是消極的。在a列，從-40到—2的累積平均預(yù)測(cè)誤差是21.13%。-1天和0天的平均預(yù)測(cè)誤差是-1.63%和-3.94%，t統(tǒng)計(jì)量是-3.75和-9.06.-5.57%的市場(chǎng)反應(yīng)少于全部樣本的-8.68%（表5），b列是-9.75%。

對(duì)于這26個(gè)樣本，在終止公告那天的消極市場(chǎng)反應(yīng)并不能完全抵消首次公告的積極反應(yīng)。a列（表6）顯示，在0天后的累積平均預(yù)測(cè)誤差是15.56%，相反，b列得到的累積平均預(yù)測(cè)誤差是-4.21%。這顯示了在這兩種拒絕組中，全部的凈影響是不同的。

必須的，在結(jié)論部分的表8中，概括了文章的所有結(jié)果，證實(shí)，那26個(gè)樣本的股東可以在協(xié)議從發(fā)起到終止都可以獲得大的積極的異�；貓�(bào)。對(duì)于樣本中的每一個(gè)公司，平均的凈異常回報(bào)由下面公式給出：??

對(duì)于26個(gè)目標(biāo)公司，公式計(jì)算的累積平均預(yù)測(cè)誤差是10.95%。另一方面，對(duì)于那54個(gè)樣本公司來(lái)說(shuō)，累積平均預(yù)測(cè)誤差是0.18%。

總結(jié)，當(dāng)管理當(dāng)局反對(duì)兼并協(xié)議時(shí)，對(duì)于目標(biāo)公司股價(jià)來(lái)說(shuō)，將會(huì)有顯著的下降。當(dāng)把首次公告的積極反應(yīng)考慮進(jìn)來(lái)，對(duì)于未完成組，市場(chǎng)的凈影響將會(huì)導(dǎo)致股價(jià)升高，平均來(lái)說(shuō)，目標(biāo)公司股票的市場(chǎng)價(jià)值提高超過(guò)10%。這和不是由于管理當(dāng)局反對(duì)而終止的樣本形成對(duì)比，在那些案例中，目標(biāo)公司股票的市場(chǎng)價(jià)值將會(huì)跌回到協(xié)議之前的水平。

因?yàn)榧娌⒑统鰞r(jià)是為了獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)，那將會(huì)很有趣去比較取消協(xié)議的結(jié)果（dodd、r、b對(duì)那些不成功的出價(jià)進(jìn)行了研究）他們?nèi)�人的研究都發(fā)現(xiàn)，對(duì)目標(biāo)公司股價(jià)的重新估值伴隨著不成功的并購(gòu)意圖。在投標(biāo)出價(jià)樣本中重新估值超過(guò)20%，在先前研究的取消樣本中，指超過(guò)10%.

對(duì)于投標(biāo)出價(jià)，很難去隔離出出價(jià)被宣布成功還是失敗的日期，因?yàn)�，有關(guān)股東的反應(yīng)的信息在首次公告之后公布。因此很難去比較投標(biāo)出價(jià)終止的市場(chǎng)反應(yīng)和協(xié)議終止的市場(chǎng)反應(yīng)。然而，dodd和r發(fā)現(xiàn)在出價(jià)失敗的例子中，目標(biāo)公司股東在出價(jià)公告后的一個(gè)月獲得了-2.65%的消極收益。

因此，當(dāng)前研究的結(jié)果和m的結(jié)果很相似，她總結(jié)說(shuō)，通常來(lái)說(shuō)，協(xié)議被放棄所受到的損失比得上首次公告所獲得收益。然而，她并沒有將協(xié)議被放棄的原因進(jìn)行分類。

4.2 兼并和股東財(cái)富

4.2.1 目標(biāo)公司

拿早期的關(guān)于并購(gòu)對(duì)股東財(cái)富影響的研究結(jié)果進(jìn)行比較，m和e還有l(wèi)都指出，目標(biāo)公司在并購(gòu)前的七個(gè)月都獲得了積極的異�；貓�(bào)，這些研究的時(shí)間日期（0月）是最終股東同意的那個(gè)日期，m指出，樣本中超過(guò)85%的目標(biāo)公司在那個(gè)月退市。

事件日期選擇協(xié)議通過(guò)日期混淆了上面三位的結(jié)果。如果樣本中的兼并是以一個(gè)尚未決定或者出價(jià)的公告發(fā)起的，并購(gòu)前的收益會(huì)反應(yīng)在市場(chǎng)對(duì)信息發(fā)布的反應(yīng)里。（）或者，早于兼并的積極地異�；貓�(bào)表明，目標(biāo)公司在兼并之前具有持續(xù)的好的業(yè)績(jī)。上面三位給出的證據(jù)不足以反對(duì)我們提出的這個(gè)假設(shè)。

根據(jù)當(dāng)前的研究結(jié)果，有可能確定是否早期研究中的早于并購(gòu)之前的收益是由于后來(lái)的并購(gòu)事件誘發(fā)的。表7給出了完成組中目標(biāo)公司250天的的pe和cpe，a列早于股東同意日期（0天，也就是早期研究中確定的0天）250天的pe和cpe，b列的0天是指首次公告日期。

按照a列，早期研究中的并購(gòu)前的收益被重復(fù)了。在0天，250天的cpe是29.95%，但是前第50天的cpe就已經(jīng)達(dá)到了22.74%。

b列顯示，0天的cpe是24.13%，前第50天的cpe是2.57%，其中高達(dá)19。60%的異�；貓�(bào)是在前十天獲得的。

很顯然，在并購(gòu)協(xié)議首次公告之前（大概10天內(nèi)），目標(biāo)公司股東獲得了大的積極地異�；貓�(bào)，這些異常回報(bào)是是由于公告帶來(lái)的，并不反應(yīng)公司早期的好的業(yè)績(jī)。

管理當(dāng)局的反對(duì)權(quán)可以促使公告之前雙方公司的討論。m說(shuō)，反對(duì)權(quán)造成對(duì)管理當(dāng)局的旁支付，一種支付方式就是信息價(jià)值。

表7和表1都顯示目標(biāo)公司股東在公告日左右都獲得了積極的異�；貓�(bào)。表1中，目標(biāo)公司股東從-10天至-2天總過(guò)獲得了6.59%的回報(bào)，（）這項(xiàng)研究的結(jié)果也對(duì)我們?cè)缙诘年P(guān)于并購(gòu)公告之前信心泄露的假設(shè)給出了證據(jù)。

4.2.2

對(duì)于目標(biāo)公司股東從兼并中獲得的任何收益都是和兼并公司不同的。對(duì)于兼并公司股東來(lái)說(shuō)，在首次公告日當(dāng)天，他們獲得了小的但是顯著地消極回報(bào)。（表1和表3）表8著重給出了這些消極的表現(xiàn)。對(duì)于完成組的兼并公司，從-10（早于首次公告前十天）至10（目標(biāo)公司股東同意后10天）獲得了-7.22%的累積異�；貓�(bào)。對(duì)于為完成組，在協(xié)議終止后的10天，兼并公司獲得了-5.5%的消極的累積異�；貓�(bào)。而且消極的回報(bào)在終止原因是目標(biāo)公司和不是目標(biāo)公司組都存在。

拿我們的關(guān)于兼并公司的結(jié)果和早期的研究作比較是很有趣的。m發(fā)現(xiàn)兼并公司獲得了正常的回報(bào)在并購(gòu)期內(nèi)，另一方面，l發(fā)現(xiàn)，兼并公司在前6個(gè)月和后12個(gè)月獲得了消極的異�；貓�(bào)。m的樣本包括1941至1962年的241起并購(gòu)，l包括了1970年之前的149起并

購(gòu)。當(dāng)前的研究采用相似的設(shè)計(jì)樣本，但是時(shí)期不一樣，沒有重疊數(shù)據(jù)。對(duì)于兼并公司的消極的異常回報(bào)還是很迷惑，還要更深的研究。

5結(jié)論

公司法規(guī)定，任何兼并協(xié)議都要經(jīng)過(guò)董事會(huì)同意才能上呈股東大會(huì)。這些規(guī)定給了管理當(dāng)局對(duì)于兼并協(xié)議的反對(duì)權(quán)，管理層對(duì)于協(xié)議的反應(yīng)提供了機(jī)會(huì)，我們可以發(fā)現(xiàn)，他們的行為是否是為了股東的利益著想。

文章研究的結(jié)果在表8中進(jìn)行了匯總。

目標(biāo)公司股東獲得了大的積極的異�；貓�(bào)，不管協(xié)議是否最終通過(guò)，在完成和取消組中，平均來(lái)看，目標(biāo)公司股東在協(xié)議發(fā)起那天獲得了接近13%的異�；貓�(bào)。對(duì)于首次公告后協(xié)議通過(guò)的不確定的重新修正，市場(chǎng)有顯著的反應(yīng)。對(duì)于完成組的目標(biāo)公司，從協(xié)議發(fā)起日開始往后，都獲得了積極地異�；貓�(bào)。在持續(xù)期內(nèi)（先于首次公告前10天，后于協(xié)議通過(guò)日后

10）目標(biāo)公司股東平均累計(jì)獲得了33.96%的超常收益。

對(duì)于隨后協(xié)議被拒絕的并購(gòu)，平均來(lái)看，目標(biāo)公司在談判終止那天獲得了顯著地消極異�；貓�(bào)。在持續(xù)期內(nèi)（先于首次公告前10天，后于協(xié)議終止日后10）這些股東獲得了3.68%的異�；貓�(bào)。然而當(dāng)這些取消協(xié)議的樣本被按照是否是目標(biāo)公司管理層主動(dòng)終止，兩種情況是不同的。當(dāng)協(xié)議是由于目標(biāo)公司管理層反對(duì)而終止時(shí)，股東在持續(xù)期內(nèi)會(huì)獲得10.95%的異�；貓�(bào)，這樣的情況顯示了對(duì)于目標(biāo)公司股票價(jià)值的重新評(píng)估。在剩下的未完成樣本中，不清楚是由于目標(biāo)公司管理層反對(duì)還是由于并購(gòu)公司管理層又出出價(jià)或者沒有理由的終止。在這些樣本中，目標(biāo)公司的管理層在持續(xù)期內(nèi)會(huì)獲得0.18%的異�；貓�(bào)，當(dāng)初在首次公告日時(shí)獲得的是高達(dá)13.43%的異�；貓�(bào)，結(jié)果終止協(xié)議后，股票回報(bào)率由回到并購(gòu)前的水平。 對(duì)于兼并公司股東，無(wú)論是完成還是未完成組，分別在持續(xù)期內(nèi)獲得-7.22%和-5.50%的消極回報(bào)。

第五篇：企業(yè)兼并(合并)協(xié)議書

企業(yè)兼并（合并）協(xié)議書

甲方: ________________股份有限公司

乙方: ________________股份有限公司

茲為強(qiáng)化公司組織，經(jīng)共同洽商同意合并經(jīng)營(yíng)，特訂立合并協(xié)議條款如下：

第一條 甲方為存續(xù)公司，乙方為解散公司。

第二條 甲乙雙方經(jīng)洽商同意除甲方原投資乙方____________股，按乙方________年____月_____日結(jié)算凈值折算收回外，其余股份均愿以持有乙方股份每2股折換甲方普遍股股票1股，但不得超過(guò)雙方公司的凈值(雙方股份每股面額均為_______元)，其折算不足1股部分，由甲方職工福利委員會(huì)按面額以現(xiàn)金承購(gòu)之。

第三條 甲方截至________年_______月______日止已發(fā)行的普遍股________股，與乙方合并案內(nèi)應(yīng)增發(fā)的普遍股_________股，于合并完成后的已發(fā)行股份合計(jì)為普通股___________股。因合并增加發(fā)行的普遍股，除不得享受甲方__________年度盈余及資本公積的分配，并不得于_________年_______月______日以前自由轉(zhuǎn)讓外，其余權(quán)利義務(wù)與甲方原股份相同，并自_________年度起與其余股份同享盈余分配。

第四條 本協(xié)議所定的雙方股票折換比例，經(jīng)雙方股東會(huì)分別決議同意后生效，直至合并完成為止。乙方于_______年_______月_______日以后發(fā)生的資本凈值變動(dòng)及甲方股票市價(jià)在合并進(jìn)行期間的變動(dòng)均不影響本協(xié)議所訂的雙方股票折換比例。自雙方董事會(huì)提報(bào)股東臨時(shí)會(huì)議決議通過(guò)之合并日起，乙方的一切權(quán)利義務(wù)悉由甲方概括承受，但甲方可以自簽訂本協(xié)議日起派員監(jiān)管。

第五條 乙方股東如有對(duì)合并案表示異議者，甲方董事會(huì)應(yīng)依照公司法的規(guī)定，以公平價(jià)格收買其持有的股份，并按本協(xié)議所定折換比例折換甲方普遍股股票。

第六條 本合并協(xié)議經(jīng)由甲乙雙方董事會(huì)分別通過(guò)后簽訂之，并分別提經(jīng)各該公司股東臨時(shí)會(huì)議決議后發(fā)生效力，并即由雙方依照相關(guān)規(guī)定，共同向工商局申請(qǐng)本案的核準(zhǔn)專案合并，由甲方向有關(guān)政府主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)核準(zhǔn)增加股本發(fā)行上市。倘上述申請(qǐng)經(jīng)過(guò)相當(dāng)期間后未獲核準(zhǔn)，應(yīng)由各該公司董事會(huì)擬訂辦法，分別報(bào)請(qǐng)各該公司股東會(huì)辦理。

第七條 甲乙雙方于股東臨時(shí)會(huì)通過(guò)后應(yīng)即編造截至________年_______月_______日的資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)目錄等，向各債權(quán)人分別通知并公告于3個(gè)月限期內(nèi)表示異議。

第八條 本合并案經(jīng)證券管理委員會(huì)核準(zhǔn)后，應(yīng)即擇定一合并日，并由甲方召集合并后的股東會(huì)進(jìn)行合并事項(xiàng)的報(bào)告與決議。

第九條 本合并協(xié)議未盡事宜，依有關(guān)法令辦理，法令未規(guī)定者，由雙方董事會(huì)會(huì)同商決辦理。

第十條 雙方當(dāng)事人在履行本合同過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)協(xié)商解決；協(xié)商不能解決的由鞍山仲裁委員會(huì)仲裁。

第十一條 本協(xié)議正本一式二份，雙方各執(zhí)一份，副本若干份備用。

甲方： ______________________（公章）

地址： ______________________

法人代表： ___________________（簽章）

開戶銀行及帳號(hào)： __________________________年月日

乙方： ______________________（公章）

地址： ______________________

法人代表： ___________________（簽章）

開戶銀行及帳號(hào)： __________________________年月日

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