中外合資經(jīng)營____有限公司合同第一章 總 則中國＿＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿＿＿國（地區(qū)）＿＿＿＿＿公司，根據(jù) 《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等 互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國＿＿＿�。撸撸呤泄餐顿Y 舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。 第二章 合營各方第一條 本合同的各方為： 甲方：中國＿＿＿＿＿＿公司，在中國＿＿�。撸呤械怯涀浴� 法定地址：中國＿�。撸呤校撸邊^(qū)＿街＿號 法定代表人：姓名＿＿＿，職務(wù)＿＿＿，國籍＿＿＿＿ 電話：＿＿＿＿，傳真：＿＿＿＿ 乙方：＿＿＿＿國＿＿＿＿公司，在＿＿國＿＿地登記注冊。 注冊地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 法定代表：姓名＿＿＿＿ ，職務(wù)＿＿＿＿，國籍＿＿＿ 電話：＿＿＿＿，傳真：＿＿＿＿＿ 第三章 成立合資公司第二條 合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其 他有關(guān)法律、法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營＿＿＿＿＿ 有限公司（以下簡稱合營公司）。 第三條 合營公司的名稱為＿＿＿＿＿＿＿有限公司。 外文名稱為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。法定地址為＿＿＿＿�。撸撸撸撸呤校撸撸撸呗罚撸撸撸咛�。 第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有 關(guān)條例規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護(hù)。 第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方以各自認(rèn)繳的出資 額對合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng) 險及虧損。 第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模第六條 合營各方合資經(jīng)營的目的是: 本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并 在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲 得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。 （注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫。） 第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是： 生產(chǎn)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿產(chǎn)品； 對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)； 研究和發(fā)展產(chǎn)品。 （注：要根據(jù)根據(jù)具體情況寫。） 第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下： １．合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 ２．隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾樱撸撸撸�。產(chǎn)品品種將發(fā)展＿＿ ＿＿＿＿。 （注：要根據(jù)具體情況寫。） 第五章 投資總額與注冊資本第九條 合營公司的投資總額為人民幣＿＿＿元（或雙方商定的一種外幣）。 第十條 合營各方的出資額共為人民幣（或雙方商定的一種外幣）＿＿＿元， 作為合營公司的注冊資本。 其中：甲方＿＿＿＿元，占＿＿＿％； 乙方＿＿＿＿元，占＿＿＿％。第十一條 甲、乙雙方將以下列作為投資： 甲方：現(xiàn)金＿＿＿＿元 機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿元 土地使用權(quán)及廠房＿＿＿＿，作價＿＿＿＿元 工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)＿＿＿＿，作價＿＿＿＿元 其它＿＿＿＿元，共＿＿＿＿元。 乙方：現(xiàn)金＿＿＿＿元 機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿元 工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)＿＿＿＿，作價＿＿＿＿元 其它＿＿＿＿元，共＿＿＿＿元。 第十二條 合營公司注冊資本由合營各方按出資比例分＿＿期繳付，每期繳 付的數(shù)額如下：（注：根據(jù)具體情況寫。） ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿； ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿； ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一 方同意，并報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方在 同等條件有優(yōu)先購買權(quán)。 第六章 合營各方的責(zé)任第十四條 合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜。 甲方責(zé)任： 1．辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè) 執(zhí)照等事宜； 2．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)； 3．組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工； 4．按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房……； 5．協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的 運(yùn)輸； 6．協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通 工具、通訊設(shè)施等；7．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施； 8．協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需 的其他人員； 9．協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等； 10．＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 11．負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。 乙方責(zé)任： 1．按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé) 將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口； 2．辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜； 3．提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員； 4．培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人； 5．如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能 力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品； 6．協(xié)助合營企業(yè)工作人員及其他相關(guān)人員辦理進(jìn)入外國合營者所在國家或地 區(qū)的簽證； 7．＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 8．負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。 （注：要根據(jù)具體情況寫。） 第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與＿＿＿＿＿方（或第三者）簽訂 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先 進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn) 人員等。（注：要在合同中具體寫明。） 第十六條 乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（在乙方負(fù)責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技 術(shù)的合營合同中的才有此條款。） 1．乙方為合營公司提供的＿＿＿＿＿＿＿＿＿（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè) 計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是 符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力； 2．乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)量的，并 符合工藝操作和實(shí)際使用的要求； 3．乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì) 清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施； 4．圖紙、技術(shù)條件和其它詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提 交; 5．在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報和 技術(shù)資料，應(yīng)及時提供給合營公司，不另收費(fèi)用； 6． 乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn) 讓的技術(shù)。 第十七條 如乙方未按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn) 有欺騙或隱瞞行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的直接損失。 第十八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈售額的＿％。 提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的轉(zhuǎn)讓期限為期限。 第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為＿＿年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓 協(xié)議期滿后， 合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。 （注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托 的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。） 第八章 產(chǎn)品的銷售第二十條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占＿＿％， 內(nèi)銷部分占＿＿％。 （注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外 銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。） 第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售： 由合營公司直接向中國境外銷售的占＿＿％。 由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立的銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公 司包銷的占＿＿％； 由合營公司委托乙方銷售的占＿＿％，乙方應(yīng)及時將貨款匯回合營公司。 第二十二條 合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由甲方包銷或代銷，或由合營公司直接銷 售。第二十三條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng) 中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。 第二十四條 合營公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為＿＿。 第九章 董事會第二十五條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。 第二十六條 董事會由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿ ＿名。董事會設(shè)董事長1人、副董事長＿＿人。董事長由__方委派，副董事長由 ＿＿方委派。董事、董事長和副董事長任期＿＿年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第二十七條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大 事宜，對于重大問題，應(yīng)經(jīng)董事會一致通過（注：董事會職權(quán)按《中外合資經(jīng)營 企業(yè)法實(shí)施條例》第三十六條列舉主要內(nèi)容），方可作出決定。對其它事宜，可采 取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。 （注：在具體合同中要明確規(guī)定）。 第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時， 可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。董事長如放棄履行職責(zé)，須三分之一以 上的董事提議，副董事長可召集并主持會議。 第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng) 三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。 董事會會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地舉行。 第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十條 合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理 機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理＿＿人，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期＿ ＿ 年。 第三十一條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公 司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理 總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。 第十一章 設(shè)備購買第三十三條 合營公司所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具 和辦公用品等，在同等條件下，應(yīng)盡先在中國購買。 第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時，應(yīng)邀請甲方派人參 加，在取得董事會的書面認(rèn)可后，方可進(jìn)行。 第十二條 籌備和建設(shè)第三十五條 合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處�；I建處 由＿＿人組成，其中甲方＿＿人，乙方＿＿人�；I建處主任一人，由___方推薦， 副主任一人，由＿＿方推薦�；I建處主任、副主任由董事會任命。 第三十六條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織 生產(chǎn)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌 握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖 紙、檔案、資料的保管和整理等工作。 第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下， 負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能 考核等工作。 第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列 入工程預(yù)算。 第三十九條 籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn) 撤銷。 第十三章 勞動管理第四十條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利 和獎懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng) 營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合 營公司的工會組織集體或個別職工之間訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。 第四十一條 合營公司的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、 差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。 第十四章 稅務(wù)、財務(wù)、審計第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。 第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人 所得稅。 第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定 提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根 據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。 第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止， 一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，均用中文書寫。 （注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。） 第四十六條 合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并 將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。 如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同 意。其所需要的一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。 第四十七條 每營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù) 債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。 第十五章 合營期限第四十八條 合營公司的期限為＿＿＿年。合營公司的成立日期為合營公司 營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。 經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向有關(guān)的審批 機(jī)構(gòu)（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）申請延長合營期限。 第十六章 合營期滿財產(chǎn)處理第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙雙方投資比例進(jìn)行分配。 第十七章 保 險第五十條 合營公司的各項(xiàng)保險均在＿＿＿＿保險公司投保，投保險別、保 險價值、保期等按照該保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。 第十八章 合同的修改、變更與解除第五十一條 對本合同及其附件的修改必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并 報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，方可生效。 第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧 損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合 營期限和解除合同。如董事會無法就解除合同達(dá)成一致，則任何一方可申請仲裁。 第五十三條 由于一方不履行合同、章程所規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章 程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單 方面終止合同，他方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定申請仲裁裁決 終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。 第十九章 違約責(zé)任第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)完成出資的， 從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)支付應(yīng)繳出資額的百分之＿＿ 的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應(yīng)繳出資額 的百分之＿＿的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十五條規(guī)定終止合同，并 要求違約方賠償損失。 第五十五條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行 時，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān) 各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。 第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲乙各方應(yīng)相互提供履行的＿ ＿＿＿＿＿擔(dān)保。 第二十章 不可抗力第五十七條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對 其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出現(xiàn)，致使直接影響合同的履行或 者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報通知對方，并 應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要 延期履行的理由的有效證明文件。此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地有權(quán)證明的機(jī)構(gòu) 出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分履 行合同，或者延期履行合同。 第二十一章 適用法律第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民 共和國法律的管轄。 第二十二章 爭議的解決第五十九條 凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交 仲裁委員會，按照申請仲裁時該會實(shí)施的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲 裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。 第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼 續(xù)履行。 第二十三章 文 字第六十一條 本合同用中文和＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩 種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。 第二十四章 合同生效及其它第六十二條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括： 工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部份。第六十三條 本合同及其附件，均須經(jīng)有關(guān)主管部門（或其委托的審批機(jī)構(gòu)） 批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。 第六十四條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用傳真、電子郵箱通知時，凡 涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定 地址即為甲、乙雙方收件地址。 第六十五條 本合同于＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國 ＿＿簽署。 中國＿＿＿＿＿公司代表 ＿＿國＿＿＿＿＿＿公司代表 （簽字） （簽字）the contract for sino-foreign cooperative joint venturechapter 1 general provisionsin accordance www.seogis.coment of the cooperative venture companyarticle 2 in accordance www.seogis.company shall be shared by the parties according to the relevant provisions thereafter.chapter 4 the purpose, scope and scale of production and businessarticle 6 the goals of the parties to the cooperative venture are to enhance economic cooperation and technical exchanges, to improve the product quality,develop newww.seogis.company is as followww.seogis.comount of investment and the registered capitalarticle 9the total amount of investment of the cooperative venture company is rmb____________(or a foreign currency agreed upon by both parties). article 10 the registered capital of the joint venture company is rmb __________. (exclusive of the right to the use of the site or the right to the exploitation of the natural resources and premises contributed by party a.) article 11 party a and party b www.seogis.coment shall be as followww.seogis.comanagement personnel, technical personnel, www.seogis.coment for party b"s investment article 15 the cooperative venture company shall distribute its profits in accordance www.seogis.company may sign sales contracts www.seogis.com of office for the directors, chairman and vice-chairmans four years, their term of office may be renewww.seogis.comanagement officearticle 26 the cooperative venture company shall establish a management office www.seogis.comanagers shall assist the general manager in his www.seogis.comanagement department. article 31 the appointment of high-ranking administrative personnel recommended by both parties, their salaries, social insurance, www.seogis.company shall be from january 1 to december 31. all vouchers, receipts, statistic statements and reports shall be www.seogis.company on various kinds of risks shall be underwww.seogis.company be unable to continue its operation or achieve its business purpose due to the fact that one of the contracting parties fails to fulfil the obligations prescribed by the contract and articles of association, or seriously violates the provisions of the contract and articles of association, that party shall be deemed to have unilaterally terminated the contract. the other party shall have the right to terminate the contract in accordance www.seogis.comance of the contract and its appendices, both party a and party b shall provide each other www.seogis.coment of disputesarticle 48 any disputes arising from the execution of, or in connection www.seogis.comentioned versions, the chinese version shall prevail.chapter 22 effectiveness of the contract and miscellaneousarticle 51 the appendices drawww.seogis.com or telex, etc., the written letter notices shall be also required afterwards. the legal addresses of party a and party b listed in this contract shall be the posting addresses. article 54the contract is signed in _______, china by the authorized representatives of both parties on ___________.for party a for party b (signature) (signature)
第二篇：中外合資經(jīng)營合同格式第一章總則中國＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二章合資雙方第一條合資合同雙方合同雙方如下：１．１．"中國＿＿＿＿＿公司"（以下簡稱甲方）是一個按中華人民共和國（以下簡稱"中國"）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業(yè)執(zhí)照。法定地址：法人代表：１．２．"＿＿＿＿＿公司"（以下簡稱乙方）是一個按＿＿＿＿＿國法律組織和存在的企業(yè)法人，在＿＿＿＿＿注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業(yè)執(zhí)照。法定地址：法人代表：１．３．各方均表明自己是按中國法律或＿＿＿＿＿國法律合法成立的有效法人，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。第三章合資公司的成立第二條按照中國的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境內(nèi)＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市建立合資公司。第三條合資公司的中文名稱為＿＿＿＿＿＿＿合資公司的英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿法定地址：＿＿＿＿＿＿＿第四條合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度（以下簡稱"中國法律"）的管轄和保護(hù)，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。第五條合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責(zé)任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。第四章生產(chǎn)和經(jīng)營的目的范圍和規(guī)模第六條目的合資雙方希望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營活動，……（根據(jù)具體情況寫），為投資雙方帶來滿意的經(jīng)濟(jì)利益。第七條合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營范圍（略）第八條合資公司生產(chǎn)規(guī)模（略）第五章投資總額與注冊資本第九條總投資合資公司的總投資額為＿＿＿＿＿＿＿＿人民幣。第十條注冊資本合資公司的注冊資本為＿＿＿＿＿人民幣，其中：甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％。（如乙方以外幣出資，按照繳款當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算成人民幣）第十一條雙方將以下列作為出資：１１．１．甲方：現(xiàn)金＿＿＿＿＿元機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿＿元廠房＿＿＿＿＿元工地使用費(fèi)＿＿＿＿＿元工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿元其它＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元１１．２．乙方：現(xiàn)金＿＿＿＿＿元機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿＿元工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿元其它＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（略）第十三條貸款總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款�？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保。如果合資公司董事會認(rèn)為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營需要流動資金和其它資金，雙方應(yīng)按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔(dān)保。如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務(wù)再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項(xiàng)作擔(dān)保。但是，如果合資公司的經(jīng)營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當(dāng)增加注冊資本，即按經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。第十四條資本轉(zhuǎn)讓除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。如果一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權(quán)，即為同意上述轉(zhuǎn)讓。第十五條抵押和擔(dān)保未經(jīng)董事會一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔(dān)保。第六章合資雙方的責(zé)任第十六條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：１６．１甲方責(zé)任（根據(jù)具體情況寫，主要有：）--按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；--辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；--向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；--協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工；--協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；--協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；--協(xié)助合資公司申請所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇；--協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；--協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；--負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。１６．２乙方責(zé)任：--按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；--辦理合資公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；--提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；--培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；--如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；--負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓第十七條許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議合資公司和＿＿公司的"許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議"應(yīng)與本合同同時草簽。第八章商標(biāo)的使用及產(chǎn)品的銷售第十八條合資公司和＿＿公司就使用＿＿公司的商標(biāo)簽訂"商標(biāo)使用許可協(xié)議"，所有同商標(biāo)有關(guān)的事宜均應(yīng)按照"商標(biāo)使用許可協(xié)議"的規(guī)定辦理�；蚝腺Y公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為＿＿＿＿＿＿＿＿。第十九條合資公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占＿＿＿＿＿％，內(nèi)銷部分占＿＿＿＿＿％。第二十條合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占＿＿＿＿＿％。第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：由合資公司直接向中國境外銷售的占＿＿＿＿＿％。由合資公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占＿＿＿＿＿％。由合資公司委托乙方銷售的占＿＿＿＿＿％。第九章董事會第二十二條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。第二十三條董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期４年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十四條董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜：１．修改合資公司的章程；２．終止或解散合資公司；３．與其它經(jīng)濟(jì)組織合并；４．合資公司注冊資本的增加；５．采納、更改或終止集體勞動合同、職工工資制度和集體福利計劃等；６．分紅；７．批準(zhǔn)年度財務(wù)報表，……（略）第二十五條董事會的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過，但第二十四條＿＿＿＿＿款所列事項(xiàng)需全體董事一致同意后方能通過。第二十六條董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責(zé)，應(yīng)書面授權(quán)副董事長代理。第二十七條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀(jì)要?dú)w合資公司存檔。任何一名董事如不能出席會議，應(yīng)以書面委托的形式指定一名代理出席會議和行使表決權(quán)。如果董事既不出席會議也不委托他人參加會議，應(yīng)視作棄權(quán)。第十章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十八條合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由＿＿＿＿＿方推薦，副總經(jīng)理＿＿＿＿＿人，由甲方推薦＿＿＿＿＿人，乙方推薦＿＿＿＿＿人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期＿＿＿＿＿年。第二十九條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。第十一章設(shè)備材料的采購第三十一條合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設(shè)備、儀器等物資，其采購權(quán)歸合資公司。第三十二條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運(yùn)輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。第十二章勞動管理第三十三條合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。第三十四條外籍職工有關(guān)的勞動事務(wù)詳細(xì)規(guī)定見附件。第十三章工會第三十五條工會的任務(wù)為：（略）--保護(hù)法律規(guī)定的職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；--協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金；--參加調(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭議；等。第三十六條工會代表有權(quán)就職工的獎勵、處罰、解聘、工資、福利、勞動保護(hù)和勞動保險等問題同經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)協(xié)商。第三十七條根據(jù)中國法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合資公司應(yīng)每月依法撥交按公司全部職工實(shí)際工資總額的＿＿＿＿＿％作為工會經(jīng)費(fèi)。第十四章稅務(wù)、財務(wù)和審計第三十八條合資公司應(yīng)按有關(guān)的中國法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。第三十九條合資公司職工應(yīng)按中國的稅法支付個人所得稅。第四十條合資公司按照《中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。第四十一條合資公司的會計年度與公歷年相同，從每年１月１日起至１２月３１日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。第四十二條合資公司的財務(wù)帳冊應(yīng)每年一次由一個在中國注冊的會計事務(wù)所進(jìn)行審計，費(fèi)用由合資公司承擔(dān)。合同各方有權(quán)各自承擔(dān)費(fèi)用自行指定審計師審計合資公司的帳目。第四十三條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。第十五章保險第四十四條合資公司在經(jīng)營期內(nèi)為保護(hù)公司不因各類災(zāi)害而受損失，應(yīng)向中國人民保險公司投保。保險的險別，投保的價值和期限等應(yīng)由董事會作出決定。發(fā)生的保險費(fèi)由合資公司承擔(dān)。第十六章合資公司的期限及正常終止第四十五條合資公司的期限為＿＿＿＿＿年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿６個月前向原審批機(jī)構(gòu)申請延長合資期限。第四十六條合資期滿或提前終止合資，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進(jìn)行清算。第十七章合同的修改、變更和終止第四十七條對合同及其附件所作的任何修改，須經(jīng)合同雙方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。第四十八條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合同。第四十九條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程的規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。第十八章違約責(zé)任第五十條如果任何一方未及時繳納第十二條規(guī)定的注冊資本金額，則每拖欠一個月該方即應(yīng)支付相當(dāng)于出資額＿＿＿＿＿％的違約賠償金。如逾期３個月仍未提交，除累計支付出資額的＿＿＿＿＿％作為違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第五十一條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十九章不可抗力第五十二條由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報通知對方，并應(yīng)在１５天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第二十章適用法律第五十三條本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一具體問題上如果沒有業(yè)已頒布的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。第二十一章爭議的解決第五十四條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁�；�，應(yīng)提交＿＿國＿＿地＿＿仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。或，仲裁在被訴人所在國進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。第五十五條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。第二十二章合同文字第五十六條本合同用中文和＿＿＿＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。第二十三章合同生效及其它第五十七條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。第五十八條本合同及其附件，自中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。第五十九條雙方發(fā)送通知，如用電報、電傳時、凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列雙方的法定地址為收件地址。第六十條本合同于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由雙方指定的授權(quán)代表在中國＿＿＿＿＿簽署。中國＿＿公司代表＿＿國＿＿公司代表
第三篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同《中外合資經(jīng)營企業(yè)合同》
合同編號：
第一章總則
中國國根據(jù)中華人民共和國有
關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定、本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。
第二章合營各方
第一條本合同的各方為
中國公司（以下簡稱甲方），在中國省市登記注冊，其法定地址在：，電話：，傳真：，法定代表人：姓名
職務(wù)國籍
（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁******方）
第三章成立合資經(jīng)營公司
第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，同意在省市建立合資經(jīng)營的有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司。
第三條合營公司的名稱為有限責(zé)任公司。
外文名稱為。
合營公司的法定地址為：。
第四條合營公司的經(jīng)營宗旨為：。
第五條合營公司的經(jīng)營范圍為：。
第六條合營公司的經(jīng)營規(guī)模：年?duì)I業(yè)額萬元人民幣。
第七條合營公司為中國法人，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)的規(guī)定。
第四章投資總額和注冊資本
第八條合營公司的投資總額為：萬元人民幣。
第九條合營各方的出資總額為：萬元人民幣，以此作為合營公司的注冊資本。其中甲方現(xiàn)金和土地使用權(quán)出資萬元人民幣，占注冊資本的%。雙方應(yīng)在合營合同簽訂之日起日內(nèi)繳清出資額。
第十條 合營各方繳付出資額后，合營公司應(yīng)聘請在中國注冊的會計師機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。
第十一條 合營公司在合營期限內(nèi)不得減少注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，經(jīng)公司董事會同意，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可減少注冊資本。
第十二條 合營各方任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營他方同意，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第五章合營各方利潤分配和虧損分擔(dān)比例
第十三條 合營公司的甲、乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤并分擔(dān)風(fēng)險和虧損。
第六章董事會
第十四條 合營公司設(shè)立董事會、合營公司的批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日為合營公司董事會成立之日。 第十五條 董事會為合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
董事會決定合營公司的一切重大事宜，其主要職權(quán)如下：
1、制訂公司發(fā)展計劃，審批總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營計劃、年度營業(yè)報告、資金借款計劃和
資金使用情況等重要報告；
2、決定公司儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金的提取比例，批準(zhǔn)年度財務(wù)報
表、收支預(yù)算與年度利潤分配方案；
3、更改合營公司章程和通過合營公司重要規(guī)章制度；
4、決定合營公司注冊資本增加和轉(zhuǎn)讓；
5、討論決定合營公司中止、解散或與另一經(jīng)濟(jì)組織合并；
6、決定聘用或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理；
7、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；
8、負(fù)責(zé)合營公司解散時的清算工作；
9、其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。
第十六條董事會由六名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。合營公司董事長由甲方委派，兩名副董事長分別由乙方和甲方各委派一名。董事長、副
董事長、董事任期四年，董事長克連選連任。
第十七條 董事長是合營公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責(zé)時，應(yīng)臨時授權(quán)副
董事長或其他董事為代表。董事長、副董事長如不稱職或有違法行為應(yīng)由董事會會議罷免。
董事如不稱職或有違法行為，由委派方撤換。合營各方在委派和更換董事人選時，應(yīng)由
委派方書面通知董事會。
第十八條董事會會議每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上董事提議，可以召開董事會臨時
會議。董事會會議原則上在合營公司法定地址所在地舉行。
第十九條董事會會議由董事長召集并主持。
第二十條董事長應(yīng)在董事會會議召開前15天發(fā)生召集董事會會議的書面通知，寫明會議
的內(nèi)容、時間和地點(diǎn)，通知各董事。
第二十一條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人代表其出席和表決，如屆
時未出席又未委托代理人出席，則視為對待表決事項(xiàng)的棄權(quán)。
第二十二條 出席董事會會議的法定人數(shù)為三分之二以上的董事。
第二十三條 董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出西
施，由代理人簽字，記錄文字使用中文。記錄應(yīng)歸檔保存。
第二十四條 以下重大問題，應(yīng)由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決定：
1、合營公司章程方的修改；
2、合營公司的中止、解散；
3、合營公司注冊資本的增加；
4、合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。
對其他事宜，由出席董事會會議的三分之二以上董事通過決定。
第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第二十五條合營公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機(jī)
構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人、副總經(jīng)理二人，總經(jīng)理由董事會聘任，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘
任。總經(jīng)理，副總經(jīng)理的任期四年，經(jīng)董事會聘請可以連任�？偨�(jīng)理由甲方委派的人員擔(dān)任，副總經(jīng)理由乙方委派的人員擔(dān)任。
第二十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織、領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營
管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時，由董事會或總經(jīng)理授權(quán)的副總經(jīng)理代理行使總經(jīng)理職責(zé)。合營公司根據(jù)需要設(shè)部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)各部門的工作，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第二十七條經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。
第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭。
第二十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前一個月向董事會提出書面報告，經(jīng)批準(zhǔn)方可離職。如發(fā)現(xiàn)有嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會會議決議可隨時解聘，對合營公司造成損害的，依法予以賠償。
第八章 稅務(wù)、外匯、財務(wù)、審計
第三十條合營公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業(yè)財務(wù)款及制度規(guī)定辦理。
第三十一條合營公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個款及年度。
第三十二條合營公司的一切憑證、賬簿、報表用中文書寫，必要時同時用英文書寫。 合營公司的財務(wù)會計記賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：
1、合營公司所有現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；
2、合營公司所有的物資出售及購入情況；
3、合營公司的注冊資本及負(fù)債情況；
4、合營公司注冊資本繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況等。
第三十三條合營公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣的折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的外匯牌價中間計算。合營公司在中國人民銀行或外匯管理部門同意的銀行開立人民幣及外幣賬戶。
第三十四條合營公司采用國際通過的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。
第三十五條合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。
合營各方有權(quán)查閱合營公司的賬目，所需費(fèi)用由查閱方自行負(fù)擔(dān)，查閱時合營公司應(yīng)提供方便。
第三十六條每一會計年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織財務(wù)部門編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和利潤分配方案，提交董事會會議通過。
第三十七條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其資產(chǎn)的折舊年限。
第三十八條合營公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理的有關(guān)規(guī)定辦理。
第九章利潤分配
第三十九條合營公司從戛納所得繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會依照國家有關(guān)規(guī)定視合營公司具體情況確定。 第四十條合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照各方出資額在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。
第四十一條合營公司每年分配利潤一次，每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得的利潤額。
第四十二條合營公司以前款及年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。以前會計年度未分配
的利潤可并入本會計年度進(jìn)行利潤分配。
第十章職工
第四十三條合營公司職工的招聘、辭退、工資、勞動保護(hù)、生活福利和獎懲等事項(xiàng)按照中國的有關(guān)法律、法規(guī)和勞動管理部門的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會研究制訂方案，由合營公司和合營公司的公會組織，集體或個別訂立勞動合同甲乙規(guī)定。
勞動而合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
第四十四條合營公司有權(quán)對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪等處分，情節(jié)嚴(yán)重的可開除，對開除的職工應(yīng)報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。合營公司處分、解雇職工，應(yīng)事先通知工會，如有爭議，可按照解決勞動爭議程序處理。
第四十五條合營公司職工工資待遇參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司的具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。
隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，公司應(yīng)適當(dāng)提高職工工資。
第四十六條合營公司職工福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第四十七條合營公司所需要的職工，可由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或經(jīng)勞動部門同意后由合營公司公開招聘，但一律考核后擇優(yōu)錄用。
第十一章 工會
第四十八條合營公司職工有權(quán)根據(jù)《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定，建立基層工會，開展工會活動。
第四十九條合營公司工會是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第五十條合營公司工會的基本任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動，教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。
第五十一條合營公司董事會會議討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等重大事項(xiàng)時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。
在董事會會議研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，董事會應(yīng)聽取工會的意見，取得工會的合作。
第五十二條合營公司應(yīng)積極支持本公司工會的工作。合營公司應(yīng)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋設(shè)備。用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營公司每月按公司職工實(shí)際工資總額的2%撥繳工會經(jīng)費(fèi)，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。
第十二章合營公司的期限、解散、清算
第五十三條合營公司的合營期限為20年，合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為合營公司成立日期。
如合營各方同意延長合營期限，應(yīng)在合營期滿前6個月向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報送由合營各方授權(quán)代表簽署的申請書，經(jīng)批準(zhǔn)可延長合營期限。
第五十四條合營企業(yè)有下列情況之一解散：
1、合營期限屆滿；
2、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，五里繼續(xù)經(jīng)營；
3、應(yīng)自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無力繼續(xù)經(jīng)營；
4、合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。
如上述情況發(fā)生，由董事會一致通過，提出由合營各方授權(quán)代表簽署的解散申請書，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第五十五條合營企業(yè)解散的，應(yīng)成立清算委員會，全權(quán)處理清算事宜。
第五十六條清算委員會的成員一般應(yīng)在合營公司的董事中選任，董事不能擔(dān)任或不適合擔(dān)任清算委員會成員時，合營公司可聘任在中國注冊的會計師、律師擔(dān)任。審批機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要時，可以派人進(jìn)行監(jiān)督。
清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第五十七條合營公司宣告解散時，董事會應(yīng)提出清算的程序、原則、清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審查并監(jiān)督清算。
第五十八條清算委員會的任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，提供財產(chǎn)作價原則和計算依據(jù)，指定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應(yīng)訴。
第五十九條合營公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。按國家規(guī)定的償債順序清償債務(wù)，清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn)按照各方出資額在合營公司注冊資本中的比例進(jìn)行分配。
第六十條合營公司的清算工作結(jié)束后，由清算委員會提出清算報告，提請董事會會議通過，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向原登記管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。 第六十一條合營公司解散后，其各種賬冊、文件、檔案由中方保存。
第十三章 納稅與保險
第六十二條合營公司應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)稅法繳納各種稅款。
第六十三條合營公司的各項(xiàng)保險均應(yīng)向中國的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值等均按中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會決定。
第十四章合同的修改、補(bǔ)充、變更與解除
第六十四條本合同及其附件的修改或補(bǔ)充，必須經(jīng)甲、乙方協(xié)商一致、簽署書面協(xié)議，并報經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。
第六十五條出現(xiàn)本合同第五十四條規(guī)定的情形之一，經(jīng)合營公司董事會特別決議，并報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以提前終止或解除本合同。
第十五章違約責(zé)任
第六十六條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方仍應(yīng)賠償履約一方的經(jīng)濟(jì)損失。
第六十七條甲、乙任何一方如未按本合同規(guī)定繳清出資額時、自逾期的第一日算起，至繳清之日，每日支付給守約方元人民幣的違約金。如逾期1個月仍未繳清，除累計繳付違約金外，守約方有權(quán)按照本合同規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第六十八條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
第六十九條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后10天內(nèi)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。
第十六章不可抗力
第七十條在合營期間，由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭或其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報或以其他更快的方式通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)提供不可抗力的詳細(xì)情況及合同不能履行、部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照不可抗力對履行合同影響的程度。由雙方協(xié)商決定是否解除合同、部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
第十七章爭議的解決
第七十一條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提請中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（在北京/深圳分會/上海分會）仲裁。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。
第七十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護(hù)和管轄。
第十八章文字
第七十三條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準(zhǔn)。
第十九章合同生效及其他
第七十四條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則所訂立的合營公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。
第七十五條本合同及其附屬文件，均須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并自批準(zhǔn)之日起生效。 第七十六條合營公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報、傳真或電子郵件時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之發(fā)出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。
第七十七條本合同一式份，甲、乙方各份，報中華人民共和國商務(wù)部份，其余
第七十八條本合同于年月日，由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中華人民共和國省市區(qū)簽訂。
甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）
代表人：（簽字）代表人：（簽字）
第四篇：中外合資企業(yè)經(jīng)營合同合同編號：_________
中方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
職務(wù)：_________
委托代理人：_________
身份證號碼：_________
通訊地址：_________
郵政編碼：_________
聯(lián)系人：_________
電話：_________
傳真：_________
帳號：_________
電子信箱：_________
外方：_________
國籍：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
職務(wù)：_________
委托代理人：_________
身份證號碼：_________
通訊地址：_________
郵政編碼：_________
聯(lián)系人：_________
電話：_________
傳真：_________
帳號：_________
電子信箱：_________
第一條 總則
1．1 _________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動的，其總公司設(shè)在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱中方）；_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設(shè)在_________（以下簡稱外方）。
1．2 中方和外方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個合營企業(yè)。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。
第二條 合資企業(yè)名稱和地址
2．1 合營企業(yè)的中文全名稱：_________。
2．2 合營企業(yè)的英文全名稱：_________。外商投資企業(yè)除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記外文名稱。合營企業(yè)的名稱應(yīng)符合下列要求：
（1）要有字號或商號；
（2）要標(biāo)明所屬行業(yè)或經(jīng)營特點(diǎn)；
（3）組織形式；
（4）不得與國內(nèi)同行業(yè)的另一企業(yè)名稱混同。
2．3 合營企業(yè)和注冊的地點(diǎn)設(shè)在_________。
第三條 合營企業(yè)的宗旨和經(jīng)營范圍
3．1 合營企業(yè)以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得合營企業(yè)滿意的利潤為指標(biāo)。
3．2 合營企業(yè)應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使合營企業(yè)的效率、產(chǎn)量、價格、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力。
3．3 合營企業(yè)生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的合營企業(yè)和企業(yè)銷售并履行合營企業(yè)確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。
3．4 設(shè)立服務(wù)合營企業(yè)，經(jīng)營合營企業(yè)所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。
第四條 注冊資本與資金
4．4 合營企業(yè)為有限責(zé)任合營企業(yè)。雙方對合營企業(yè)的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。合營企業(yè)的注冊資本以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。
4．5 合營企業(yè)的注冊資本為_________（大寫：_________元），中方出資_________％計_________（大寫：_________元）、外方各出資_________％計_________（大寫：_________元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔(dān)虧損和風(fēng)險。其中外方的投資比例一般不低于合營企業(yè)注冊資本的25％。
4．6 合營企業(yè)各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資。以建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。
4．7 外方出資的外幣，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現(xiàn)金，需要折算成外幣的，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。
4．8 外方作為投資的技術(shù)和設(shè)備，必須確實(shí)是適合我國需要的先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備。如果有意以落后的技術(shù)和設(shè)備進(jìn)行欺騙，造成損失的，應(yīng)賠償損失。
4．9 中方的投資可包括為合營企業(yè)經(jīng)營期間提供的場地使用權(quán)。如果場地使用權(quán)未作為中方投資的一部分，合營企業(yè)應(yīng)向中國政府繳納使用費(fèi)。
4．10 外方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)出資的，必須符合下列條件之一：
（1）能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率的；
（2）能顯著節(jié)約原材料、燃料、動力的。
4．11 外方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)作為出資，應(yīng)當(dāng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)的有關(guān)資料，包括專利證書或者商標(biāo)注冊證書的復(fù)制件、有效狀況及其技術(shù)特性、實(shí)用價值、作價的計算根據(jù)、與中方簽訂的作價協(xié)議等有關(guān)文件，作為合營合同的附件。
4．12 全部投資在合營企業(yè)成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）_________年內(nèi)完成。第一次投資（中外方各投資_________元）在合營企業(yè)成立后1個月內(nèi)完成，其余部分投資的時間，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會決定。
4．13 雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個在中國注冊的會計師驗(yàn)證，出具驗(yàn)證書，由合營企業(yè)據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：合營企業(yè)的名稱；合營企業(yè)成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。
4．14 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。
4．15 合營企業(yè)注冊資本的增加、減少，應(yīng)當(dāng)由董事會會議通過，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
4．16 合營的任何一方，逾期未繳付或未繳清合同規(guī)定的出資額，該違約方應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定支付遲延利息或賠償損失。另外，守約方還可要求違約方賠償因其違約造成的可預(yù)見的損失。
4．17 延期出資或不出資應(yīng)承擔(dān)支付延遲利息或者賠償損失的責(zé)任。出資貨幣的折算應(yīng)以繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率為準(zhǔn)，“繳款當(dāng)日”是指合同所規(guī)定的出資日，而不是實(shí)際繳款日。
第五條 董事會及組織機(jī)構(gòu)
5．1 合營企業(yè)設(shè)董事會，其人數(shù)組成由合營各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。董事會根據(jù)平等互利的原則，決定合營企業(yè)的重大問題。
（1）董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。
（2）董事會成員不得少于3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定。
（3）董事的任期為4年，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連任。
（4）董事會會議每年至少召開1次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議。經(jīng)1／3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。
（5）董事會會議應(yīng)當(dāng)有2／3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。
（6）董事會會議應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。
5．2 需經(jīng)董事會一致通過的事項(xiàng)包括：
（1）合營企業(yè)章程的修改；
（2）合營企業(yè)注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓；
（3）合營企業(yè)期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作；
（4）合營企業(yè)的合并、分立；
（5）合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃；
（6）合營企業(yè)的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案；
（7）合營企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算、決算與年度會計報表；
（8）儲備基金、職工獎勵及福利基金、合營企業(yè)發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；
（9）合營企業(yè)總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免；
（10）合營企業(yè)經(jīng)營管理的規(guī)章制度；
（11）合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實(shí)施辦法；
（12）合營企業(yè)的人員培訓(xùn)計劃；
（13）其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。
5．3 董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長或者其他董事代表合營企業(yè)。
5．4 總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權(quán)。
5．5 總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會聘請，可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任。
5．6 經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理職務(wù)。
5．7 總經(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)當(dāng)同副總經(jīng)理協(xié)商�？偨�(jīng)理或者副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或者副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。
5．8 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議可以隨時解聘。
第六條 雙方的責(zé)任和義務(wù)
6．1 中方和外方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)合營企業(yè)的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在合營企業(yè)勤勉地進(jìn)行營業(yè)。
6．2 中方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助合營企業(yè)辦理下列事宜：
（1）協(xié)助合營企業(yè)向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；
（2）根據(jù)中國有關(guān)法律，協(xié)助合營企業(yè)申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇；
（3）協(xié)助合營企業(yè)收集有關(guān)中國市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機(jī)會的發(fā)展趨勢等方面的信息；
（4）協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便；
（5）協(xié)助合營企業(yè)安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項(xiàng)；
（6）協(xié)助合營企業(yè)聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；
（7）協(xié)助合營企業(yè)向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；
（8）協(xié)助合營企業(yè)聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報關(guān)等手續(xù)；
（9）中方在可能的情況下應(yīng)合營企業(yè)的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。
6．3 外方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助合營企業(yè)辦理下列事宜：
（1）指導(dǎo)和協(xié)助合營企業(yè)解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗(yàn)，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任；
（2）為合營企業(yè)制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲存等工作細(xì)則及規(guī)定；
（3）經(jīng)和中方協(xié)商后，協(xié)助合營企業(yè)制定培訓(xùn)計劃，在外方所屬工廠及雙方都能接受的地點(diǎn)，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計劃規(guī)定的時間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能；
（4）協(xié)助合營企業(yè)收集與合營企業(yè)業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。
第七條 籌建工作
7．1 董事會應(yīng)在合營企業(yè)成立之日起_________天內(nèi)委派籌建小組（以下簡稱籌建組）�；I建組工作計劃由董事會決定，籌建組由_________名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權(quán)隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。
7．2 新廠房的建筑，籌建小組負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料�；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。
7．3 至少有_________名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經(jīng)理方可代表合營企業(yè)與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。
第八條 引進(jìn)技術(shù)
8．1 引進(jìn)技術(shù)，是指合營企業(yè)通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術(shù)。
8．2 合營企業(yè)引進(jìn)的技術(shù)應(yīng)當(dāng)是適用的、先進(jìn)的，使其產(chǎn)品在國內(nèi)具有顯著的社會經(jīng)濟(jì)效益或者在國際市場上具有競爭能力。
8．3 在訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，必須維護(hù)合營企業(yè)獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營管理的權(quán)利，并參照本條例第二十六條的規(guī)定，要求技術(shù)輸出方提供有關(guān)的資料。
8．4 合營企業(yè)訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)當(dāng)報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
8．5 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須符合下列規(guī)定：
（1）技術(shù)使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)公平合理；
（2）除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價格；
（3）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過12年；
（4）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該項(xiàng)技術(shù)；
（5）訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方，相互交換改進(jìn)技術(shù)的條件應(yīng)當(dāng)對等；
（6）技術(shù)輸入方有權(quán)按自己認(rèn)為合適的來源購買需要的機(jī)器設(shè)備、零部件和原材料；
（7）不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款。
第九條 場地使用權(quán)及其費(fèi)用
9．1 合營企業(yè)使用場地，必須貫徹執(zhí)行節(jié)約用地的原則。所需場地，應(yīng)當(dāng)由合營企業(yè)向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請，經(jīng)審查批準(zhǔn)后，通過簽訂合同取得場地使用權(quán)。合同應(yīng)當(dāng)訂明場地面積、地點(diǎn)、用途、合同期限、場地使用權(quán)的費(fèi)用（以下簡稱場地使用費(fèi)）、雙方的權(quán)利與義務(wù)、違反合同的罰則等。
9．2 合營企業(yè)所需場地的使用權(quán)，已為中方所擁有的，中方可以將其作為對合營企業(yè)的出資，其作價金額應(yīng)當(dāng)與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的使用費(fèi)相同。
9．3 場地使用費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)根據(jù)該場地的用途、地理環(huán)境條件、征地拆遷安置費(fèi)用和合營企業(yè)對基礎(chǔ)設(shè)施的要求等因素，由所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定，并向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部和國家土地主管部門備案。
（1）場地使用費(fèi)在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整。以后隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于3年。
（2）場地使用費(fèi)作為中方投資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整。
（3）從事農(nóng)業(yè)、畜牧業(yè)的合營企業(yè)，經(jīng)所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府同意，可以按合營企業(yè)營業(yè)收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費(fèi)。
（4）在經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)地區(qū)從事開發(fā)性的項(xiàng)目，場地使用費(fèi)經(jīng)所在地人民政府同意，可以給予特別優(yōu)惠。
（5）合營企業(yè)取得的場地使用權(quán)，其場地使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在合同期內(nèi)，場地使用費(fèi)如有調(diào)整，應(yīng)當(dāng)自調(diào)整的年度起按新的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)繳納。
第十條 購買與銷售
10．1 合營企業(yè)所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權(quán)自行決定在中國購買或者向國外購買。
（1）合營企業(yè)需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。
（2）合營企業(yè)在合營合同規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)，進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)所需的機(jī)器設(shè)備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取進(jìn)口許可證的，每年編制一次計劃，每半年申領(lǐng)一次。外方作為出資的機(jī)器設(shè)備或者其他物料，可以憑審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件直接辦理進(jìn)口許可證進(jìn)口。超出合營合同規(guī)定范圍進(jìn)口的物資，凡國家規(guī)定需要領(lǐng)取進(jìn)口許可證的，應(yīng)當(dāng)另行申領(lǐng)。
10．2 合營企業(yè)有權(quán)自行出口其產(chǎn)品，也可以委托外方的銷售機(jī)構(gòu)或者中國的外貿(mào)合營企業(yè)代銷或者經(jīng)銷。
合營企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，可以自主經(jīng)營出口，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取出口許可證的，合營企業(yè)按照本企業(yè)的年度出口計劃，每半年申領(lǐng)一次。
10．3 合營企業(yè)在國內(nèi)購買物資的價格以及支付水、電、氣、熱、貨物運(yùn)輸、勞務(wù)、工程設(shè)計、咨詢、廣告等服務(wù)的費(fèi)用，享受與國內(nèi)其他企業(yè)同等的待遇。
10．4 合營企業(yè)與中國其他經(jīng)濟(jì)組織之間的經(jīng)濟(jì)往來，按照有關(guān)的法律規(guī)定和雙方訂立的合同承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任，解決合同爭議。
10．5 合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。
12．10 合營企業(yè)董事會會議討論合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等重大事項(xiàng)時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。
12．11 董事會會議研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，董事會應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。
12．12 合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會的工作。合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營企業(yè)每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的2％撥交工會經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。
第十三條 會計與審計
13．1 合營企業(yè)的財務(wù)與會計制度，應(yīng)當(dāng)按照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合合營企業(yè)的情況加以制定，并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。合營企業(yè)設(shè)總會計師，協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)企業(yè)的財務(wù)會計工作。必要時，可以設(shè)副總會計師。
13．2 合營企業(yè)設(shè)審計師（小的企業(yè)可以不設(shè)），負(fù)責(zé)審查、稽核合營企業(yè)的財務(wù)收支和會計賬目，向董事會、總經(jīng)理提出報告。
13．3 合營企業(yè)會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
13．4 合營企業(yè)會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切自制憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。
13．5 合營企業(yè)原則上采用人民幣作為記賬本位幣，經(jīng)合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。
13．6 合營企業(yè)的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣款項(xiàng)以及債權(quán)債務(wù)、收益和費(fèi)用等，與記賬本位幣不一致時，還應(yīng)當(dāng)按實(shí)際收付的貨幣記賬。
13．7 以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業(yè)，其編報的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)折算為人民幣。
13．8 因匯率的差異而發(fā)生的折合記賬本位幣差額，作為匯兌損益列賬。記賬匯率變動，有關(guān)外幣各賬戶的賬面余額，于年終結(jié)賬時，應(yīng)當(dāng)按照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定進(jìn)行會計處理。
13．9 合營企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》繳納所得稅后的利潤分配原則如下：
（1）提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金，提取比例由董事會確定；
（2）儲備基金除用于墊補(bǔ)合營企業(yè)虧損外，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)也可以用于本企業(yè)增加資本，擴(kuò)大生產(chǎn)；
（3）按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，應(yīng)當(dāng)按合營各方的出資比例進(jìn)行分配。
13．10 以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。
13．11 合營企業(yè)應(yīng)在財務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)_________天內(nèi)編制季度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送中、外方及各董事。財務(wù)報表應(yīng)包括該會計期間終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編制。由合營企業(yè)主管財務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無誤的。
13．12 合營企業(yè)應(yīng)在財務(wù)年度終結(jié)后_________天內(nèi)編制年度財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送中、外方及各董事。年度財務(wù)報表包含截止該財務(wù)年度終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報表。財務(wù)報表應(yīng)以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)中國政府注冊的一家會計事務(wù)所予以審計并證明是真實(shí)、正確無誤的。
13．13 中方和外方有權(quán)隨時在合營企業(yè)每個財務(wù)年度終結(jié)后_________個月內(nèi)自費(fèi)派審計師審查合營企業(yè)的經(jīng)營帳目及記錄。
第十四條 外匯管理
14．1 合營企業(yè)的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。
14．2 合營企業(yè)憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。
14．3 合營企業(yè)在國外或者港澳地區(qū)的銀行開立外匯賬戶，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國家外匯管理局或者其分局批準(zhǔn)，并向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。
14．5 合營企業(yè)在國外或者港澳地區(qū)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，其年度資產(chǎn)負(fù)債表和年度利潤表，應(yīng)當(dāng)通過合營企業(yè)報送國家外匯管理局或者其分局。
14．6 合營企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要，可以向境內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關(guān)規(guī)定從國外或者港澳地區(qū)的銀行借入外匯資金，并向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續(xù)。
14．7 合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當(dāng)收益，依法納稅后，減去在中國境內(nèi)的花費(fèi)，其剩余部分可以按照國家有關(guān)規(guī)定購匯匯出。
第十五條 協(xié)議的生效和合資期限
15．1 本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)后，合營企業(yè)收到批準(zhǔn)書后的1個月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準(zhǔn)之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。
15．2 本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，合營企業(yè)的合資期限為_________年。若合營企業(yè)業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。
15．3 當(dāng)期限屆滿前_________個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合營企業(yè)的期限可繼續(xù)作每次為期_________年的延長。
15．4 若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第十六條 轉(zhuǎn)讓
16．1 合營企業(yè)的任何一方未經(jīng)董事會一致通過及中國主管審批部門的批準(zhǔn)，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：
（1）合營企業(yè)的一方希望轉(zhuǎn)讓其在合營企業(yè)的全部或部份股份時，合營企業(yè)他方有優(yōu)先購買權(quán)；
（2）為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后_________天內(nèi)作出答復(fù)，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓；
（3）合營企業(yè)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向合營企業(yè)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給合營企業(yè)他方；
（4）合營企業(yè)營業(yè)，不得使合營企業(yè)的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響；在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，合營企業(yè)應(yīng)在_________天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
第十七條 解散和清算
17．1 合營企業(yè)在下列情況下解散：
（1）合營期限屆滿；
（2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；
（3）合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；
（4）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；
（5）合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；
（6）合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。
17．2 合營企業(yè)宣告解散時，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《外商投資企業(yè)清算辦法》的規(guī)定成立清算委員會，由清算委員會負(fù)責(zé)清算事宜。
（1）清算委員會的成員一般應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)的董事中選任。董事不能擔(dān)任或者不適合擔(dān)任清算委員會成員時，合營企業(yè)可以聘請中國的注冊會計師、律師擔(dān)任。審批機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要時，可以派人進(jìn)行監(jiān)督。
（2）清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)當(dāng)從合營企業(yè)現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
（3）清算委員會的任務(wù)是對合營企業(yè)的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。
（4）清算期間，清算委員會代表該合營企業(yè)起訴和應(yīng)訴。
17．3 合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營各方的出資比例進(jìn)行分配，但合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程另有規(guī)定的除外。
17．4 合營企業(yè)解散時，其資產(chǎn)凈額或者剩余財產(chǎn)減除企業(yè)未分配利潤、各項(xiàng)基金和清算費(fèi)用后的余額，超過實(shí)繳資本的部分為清算所得，應(yīng)當(dāng)依法繳納所得稅。合營企業(yè)的清算工作結(jié)束后，由清算委員會提出清算結(jié)束報告，提請董事會會議通過后，報告審批機(jī)構(gòu)，并向登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。
17．5 合營企業(yè)解散后，各項(xiàng)賬冊及文件應(yīng)當(dāng)由原中方保存。
第十八條 保險
18．1 在合同期內(nèi)，合營企業(yè)總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出合營企業(yè)投保的項(xiàng)目。在價格、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國保險合營企業(yè)投保。
18．2 合營企業(yè)的各項(xiàng)保險應(yīng)在中國人民保險合營企業(yè)投保。
第十九條 適用的法律
19．1 合營企業(yè)的建立、經(jīng)營、管理、稅務(wù)、進(jìn)出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應(yīng)遵守經(jīng)頒布的_________的有關(guān)法律、規(guī)章及條例。在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時，合營企業(yè)應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。合營企業(yè)亦應(yīng)遵守本合同所列條款。
19．2 合營企業(yè)的財產(chǎn)、權(quán)利和外方的投資、利潤分成，根據(jù)本合同規(guī)定外方應(yīng)得的數(shù)額及外方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護(hù)。
第二十條 爭執(zhí)的解決和仲裁
20．1 在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。
20．2 由于本合同引起中方與外方之間的任何爭執(zhí)，首先應(yīng)由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（30）天內(nèi)未能解決時，中方和外方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。
20．3 若調(diào)解于_________天內(nèi)不能解決時，其爭執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁員由中、外方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應(yīng)由_________仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點(diǎn)在_________。
20．4 仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁定。
第二十一條 不可抗力
21．1 雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時間延長，延長的時間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。
21．2 受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于_________天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過_________天時，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。
第二十二條 合同文字和語言
22．1 本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。
22．2 本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。
22．3 本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。
22．4 本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。
22．5 合營企業(yè)全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。
22．6 雙方同意以漢語和英語為工作語言。
第二十三條 文本
本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。
第二十四條 其他
24．1 本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢。
24．2 本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強(qiáng)行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強(qiáng)制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。
24．3 本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。
第二十五條 通知
25．1 合營企業(yè)雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：
中方：_________
地址：_________
信箱：_________
電話：_________
電報：_________
電傳：_________
外方：_________
地址：_________
信箱：_________
電話：_________
電報：_________
電傳：_________
25．2 本合營企業(yè)生效期間，雙方有權(quán)隨時更改各自地址，但更改時應(yīng)提前_________個月以書面通知對方。
中方（蓋章）：_________ 外方（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________
簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
附件
一、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同，是指中外合營各方為設(shè)立合營企業(yè)就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致意見而訂立的文件。它是在協(xié)議的基礎(chǔ)上，經(jīng)中外雙方反復(fù)磋商，最后取得一致意見，以書面形式固定下來，并經(jīng)過我國政府批準(zhǔn)，具有法律約束力的正式文件。
二、對于有損于中方利益的限制性條款，中方應(yīng)堅決予以抵制，不得列入合同當(dāng)中。
三、此外，合營合同也不得含有約束第三方或約束主權(quán)行為的條款。作為合營一方的經(jīng)濟(jì)組織，其活動范圍不能超越權(quán)限，無權(quán)代表政府或政府部門對外作出任何承諾，也無權(quán)在合同中變更中國法律的規(guī)定。合營各方只有在遵守法律規(guī)定的前提下，才享有自由訂立合同的權(quán)利。
四、合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方只以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按其出資額在注冊資本中的比例分擔(dān)風(fēng)險及虧損和分享利潤。
五、合營企業(yè)一般允許合營各方在合同中約定合營期限，合營各方也可以不約定合營期限。但如果屬于下列行業(yè)或情況的，合營各方應(yīng)當(dāng)在合營合同中約定合營期限：
1、服務(wù)性行業(yè)的；
2、從事土地開發(fā)及經(jīng)營房地產(chǎn)的；
3、從事資源勘察開發(fā)的；
4、國家規(guī)定限制投資項(xiàng)目的等。
5、約定的依據(jù)是，基本建設(shè)周期和投資回收期的長短、收益率、股本利潤率的高低以及國家的稅收政策。此外，還應(yīng)對延長合營期限作出安排。
六、合營企業(yè)中，中方由于缺少國際貿(mào)易的經(jīng)驗(yàn)和銷售渠道，為了省事和保險，常常選擇放棄外銷權(quán)，要求由外方包銷合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，從而使外方壟斷了合營企業(yè)的出口權(quán)，這嚴(yán)重?fù)p害了合營企業(yè)及中方的利益。由外方包銷產(chǎn)品，一方面，外方常常進(jìn)行壓價包銷，企業(yè)無形中蒙受損失。另一方面，還導(dǎo)致了外方對合營企業(yè)的事實(shí)控制。
七、簽訂合營合同時，中方不能輕易放棄外銷權(quán)，而應(yīng)明示外方包銷的期限及中方參與外銷的安排，同時還應(yīng)爭取在合同中規(guī)定有關(guān)培訓(xùn)銷售人員的條款，以及培訓(xùn)的具體標(biāo)準(zhǔn)和期限等。合營合同的銷售條款應(yīng)根據(jù)可行性研究的分析，詳細(xì)確定產(chǎn)品內(nèi)外銷比例。應(yīng)考慮如下因素：
1、確定內(nèi)外銷產(chǎn)品的出售價差；
2、了解國內(nèi)外市場的需求程度；
3、中國政府對合營企業(yè)銷售的法律、政策及各方的主觀愿望。
第五篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同第一章 總則
中國_________公司和_________國_________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。
第二章 合營各方
第一條 本合同的各方為（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁_________方）：
中國_________公司（以下簡稱甲方）
法定地址：中國_________市_________區(qū)_________街_________號
法定代表姓名：_________________________
職務(wù)：_________________________________
國籍：_________________________________
_________國_________公司（以下簡稱乙方）
法定地址：_________________________________。
法定代表姓名：_________________________________
職務(wù)：_________________________________________
國籍：_________________________________
第三章 成立合資經(jīng)營公司
第二條 甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營_________有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。
第三條 合營公司的名稱為_________有限責(zé)任公司。
外文名稱為_________。
合營公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。
第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。
第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
第六條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫）。
第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)濟(jì)范圍是：
生產(chǎn)_________產(chǎn)品；
對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；
研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據(jù)具體情況寫）
第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
1．合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_________。
2．隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾拥侥戤a(chǎn)_________。產(chǎn)品品種將發(fā)展_________。（注：要根據(jù)具體情況寫）
第五章 投資總額與注冊資本
第九條 合營公司的投資總額為人民幣_________元（或雙方商定的一種外幣）。
第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣_________元，以此為合營公司的注冊資本。
其中：甲方_________元，占_________％；乙方_________元，占_________％
第十一條 甲、乙方將以下列作為出資：（注：以實(shí)物工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）
甲方：
現(xiàn)金_________元；
機(jī)械設(shè)備_________元；
廠房_________元；
土地使用權(quán)_________元；
工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元；
其它_________元；
共_________元。
乙方：
現(xiàn)金_________元；
機(jī)械設(shè)備_________元；
工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元；
其它_________元；
共_________元。
第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：_________（注：根據(jù)具體情況寫）。
第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。
第六章 合營各方的責(zé)任
第十四條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：（注：要根據(jù)具體情況寫。）
甲方責(zé)任：
1．辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；
2．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；
3．組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工；
4．按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房_________；
5．協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；
6．協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；
7．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；
8．協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；
9．協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；
10．負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。
乙方責(zé)任：
1．按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口；
2．辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；
3．提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；
4．培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人；
5．如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；
6．負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。
第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓
第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與_________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等（注：要在合同中具體寫明）。
第十六條 乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（注：在乙方負(fù)責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中才有此條款。）
1．乙方保證為合營公司提供的_________（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；
2．乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；
3．乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施；
4．圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交；
5．在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報和技術(shù)資料，應(yīng)及時提供給合營公司，不另收費(fèi)用；
6．乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。
第十七條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的直接損失。
第十八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的_________％。
提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。
第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_________年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。（注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。）
第八章 產(chǎn)品的銷售
第二十條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占_________％，內(nèi)銷部分占_________％。（注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。）
第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：
由合營公司直接向中國境外銷售的占_________％。
由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占_________％。
由合營公司委托乙方銷售的占_________％。
第二十二條 合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。
第二十三條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。
第二十四條 合營公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為_________。
第九章 董事會
第二十五條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。
第二十六條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十七條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容），應(yīng)一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定（在具體合同中要明確規(guī)定）。
第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。
第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。
第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第三十條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_________方推薦；副總經(jīng)理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期_________年。
第三十一條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。
第十一章 設(shè)備購買
第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。
第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時，應(yīng)邀請甲方派人參加。
第十二章 籌備和建設(shè)
第三十五條 合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處�；I建處由______人組成，其中甲方______人，乙方_________人�；I建處主任一人，由_________方推薦，副主任一人，由_________方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。
第三十六條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。
第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。
第三十九條 籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。
第十三章 勞動管理
第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。
勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。
第十四章 稅務(wù)、財務(wù)、審計
第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。
第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。
第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）
第四十六條 合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。
如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。
第四十七條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。
第十五章 合營期限
第四十八條 合營公司的期限為_________年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）申請延長合營期限。
第十六章 合營期滿財產(chǎn)處理
第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。
第十七章 保險
第五十條 合營公司的各項(xiàng)保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。
第十八章 合同的修改、變更與解除
第五十一條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。
第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。
第五十三條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第十九章 違約責(zé)任
第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第五十五條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。
第二十章 不可抗力
第五十七條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)，戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
第二十一章 適用法律
第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十二章 爭議的解決
第五十九條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決；應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_____________國_________地_________仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進(jìn)行：在中國，由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁；在________________（被訴人國名），由_________（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。）（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）
第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第二十三章 文字
第六十一條 本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。
第二十四章 合同生效及其它
第六十二條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合營公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議_，均為本合同的組成部分。
第六十三條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。
第六十四條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。
第六十五條 本合同于_________年______月______日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國_________簽字。
中國_______公司（蓋章）：_____________代表（簽字）：________________________
_____________年__________月_________日
_______國______公司（蓋章）：_________代表（簽字）：________________________
_______________年_________月________日
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