000524 東方賓館
買入000524東方賓館201*年2月13日
投資評(píng)級(jí):(0,8)[8，12][12，∞]
投資要點(diǎn)：重組預(yù)期
買入增持謹(jǐn)慎買入●公司股權(quán)
201*年8月28日及201*年9月29日，先后由國(guó)務(wù)院國(guó)資委及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)將廣州越秀集團(tuán)有限公司所持公司的38,712,236股（占總股本14.36%）劃轉(zhuǎn)給廣州嶺南國(guó)際企業(yè)集團(tuán)有限公司。廣州嶺南國(guó)際企業(yè)集團(tuán)有限公司承諾將繼續(xù)履行廣州越秀集團(tuán)有限公司在股權(quán)分置改革中的承諾。
公司201*年6月1日發(fā)布公告：“廣州市政府已決定將廣州越秀集團(tuán)有限公司所持有公司14.36%的股權(quán)和廣州市東方酒店集團(tuán)有限公司100％的股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給廣州嶺南國(guó)際企業(yè)集團(tuán)有限公司�！焙嫌�(jì)持有公司51.55%的股權(quán)。
●重組預(yù)期
組建旅游酒店集團(tuán)是從中央到地方各級(jí)政府實(shí)際操作方式。整合酒店資產(chǎn)、組建酒店集團(tuán)，充分調(diào)動(dòng)民間資本，優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，做強(qiáng)做大酒店旅游產(chǎn)業(yè)是各地政府非常明確的思路。在央企層面：201*年6月，香港中旅集團(tuán)和中國(guó)中旅集團(tuán)合并。201*年11月，新成立的中國(guó)港中旅集團(tuán)啟動(dòng)旅行社板塊整合。201*新年伊始，中國(guó)港中旅集團(tuán)決定啟動(dòng)酒店板塊整合重組。各地方國(guó)企：從201*年以來(lái)，各地紛紛由地方政府主導(dǎo)，整合旗下旅游酒店資產(chǎn)，組建旅游集團(tuán)。上海市的錦江國(guó)際集團(tuán)、北京市的首旅集團(tuán)和廣州市的嶺南商業(yè)集團(tuán)就是在這種思路下實(shí)際操作的產(chǎn)物。
201*年5月由廣州市政府主導(dǎo)，組建嶺南商業(yè)集團(tuán)。集團(tuán)囊括了廣州市127家企業(yè)，旗下著名品牌包括廣之旅、中國(guó)大酒店、花園酒店、廣州食品集團(tuán)、廣州糧食集團(tuán)等。總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到86億元，凈資產(chǎn)規(guī)模36.2億元，注冊(cè)資本15億元，旗下?lián)碛?3家管理或全資擁有的酒店，房間總量位于全國(guó)酒店管理公司第三位。嶺南集團(tuán)在花園酒店掛牌，標(biāo)志著由廣州市政府主導(dǎo)國(guó)資酒店旅游資產(chǎn)整合已經(jīng)完成第一步。嶺南集團(tuán)成立之初，就表明“三年內(nèi)爭(zhēng)取上市”的雄心壯志。
這次股權(quán)劃撥進(jìn)一步增強(qiáng)了嶺南集團(tuán)的資產(chǎn)實(shí)力，表明了廣州市國(guó)資委通過(guò)東方賓館實(shí)現(xiàn)廣州市國(guó)資酒店整體上市，實(shí)行產(chǎn)權(quán)多元化，做強(qiáng)做大國(guó)資旅游產(chǎn)業(yè)的意圖。嶺南集團(tuán)與越秀集團(tuán)均有眾多酒店資產(chǎn)，嶺南集團(tuán)現(xiàn)已擁有花園酒店、中國(guó)大酒店、廣州白云國(guó)際會(huì)議中心(五星)、廣州鳴泉居度假村等眾多優(yōu)質(zhì)酒店資產(chǎn)，實(shí)力非常雄厚。同時(shí)，公司也是廣州市國(guó)資旗下唯一的旅游酒店類上市公司，未來(lái)承載著更多的使命，在市政府支持下，有望被打造成為集酒店、旅行社、會(huì)展、景區(qū)為一體的大旅游產(chǎn)業(yè)平臺(tái)。目前來(lái)看，嶺南集團(tuán)屬下的花園酒店與中國(guó)大酒店資產(chǎn)有望率先注入。其中嶺南集團(tuán)旗下花園酒店、中國(guó)大酒店資產(chǎn)價(jià)值與盈利能力均高于公司現(xiàn)有資產(chǎn)。若實(shí)施整體上市計(jì)劃，上市公司資產(chǎn)價(jià)值與盈利能力將得到極大提高。
201*年10月，嶺南國(guó)際集團(tuán)入主東方賓館后，嶺南集團(tuán)承諾將在股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后24個(gè)月內(nèi)，根據(jù)廣州市政府產(chǎn)業(yè)整合的戰(zhàn)略部署和未來(lái)資本市場(chǎng)的情況，并在符合相關(guān)法律、法規(guī)的條件下，利用上市公司的平臺(tái)，逐步整合集團(tuán)內(nèi)的酒店業(yè)務(wù)、優(yōu)化資源配置，以增強(qiáng)上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力；如今距離集團(tuán)公司承諾的時(shí)間日益臨近,資產(chǎn)注入預(yù)期越來(lái)越強(qiáng)烈。截止201*.10
201*年9月29日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)了嶺南集團(tuán)的豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)，上述承諾開(kāi)始生效。
201*.3.18年報(bào)：
201*.5.6董事會(huì)六屆三十一次會(huì)議公告：同意聘任陳瑞明女士為公司副總經(jīng)理
女38歲大學(xué)本科學(xué)歷曾任廣州花園酒店房務(wù)部接待處經(jīng)理、前臺(tái)副經(jīng)理、前臺(tái)操作經(jīng)理、房務(wù)副總監(jiān)、代理房務(wù)總監(jiān)、房務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理助理；現(xiàn)任廣州市東方賓館股份有限公司副總經(jīng)理。截止公告披露日，陳瑞明女士未持有本公司流通股股份，也未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)與其他部門(mén)的處罰及深圳證券交易所的懲戒，陳瑞明女士符合《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)所規(guī)定的上市公司高級(jí)管理人員的任職資格。
201*-06-15董事會(huì)六屆三十二次會(huì)議同意提名馮勁先生、張竹筠先生、林偉民先生、李峰先生、朱彤先生、鄭定全先生為公司第七屆董事會(huì)董事候選人。同意提名李新春先生、李正希先生、衛(wèi)建國(guó)先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。
馮勁博士學(xué)歷曾任廣州珠江實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)股份有限公司董事，廣州珠江實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司董事、副總經(jīng)理，廣州珠江投資基金管理有限公司董事長(zhǎng)，廣州珠江實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，廣州工程總承包集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)、黨委書(shū)記、總經(jīng)理，廣州嶺南國(guó)際企業(yè)集團(tuán)有限公司副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；現(xiàn)任廣州嶺南國(guó)際企業(yè)集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)、黨委書(shū)記，廣州花園酒店董事長(zhǎng)，廣州中國(guó)大酒店董事長(zhǎng)，廣州市東方酒店集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)，中國(guó)旅游飯店業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，廣州鋼鐵企業(yè)集團(tuán)有限公司獨(dú)立董事，本公司董事長(zhǎng)。
林偉民碩士學(xué)歷曾任廣州花園酒店總經(jīng)理，廣州嶺南花園酒店管理有限公司首席運(yùn)營(yíng)官、廣州嶺南國(guó)際企業(yè)集團(tuán)有限公司總經(jīng)理助理；現(xiàn)任廣州嶺南國(guó)際企業(yè)集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理，廣州嶺南花園酒店管理有限公司董事長(zhǎng)，廣州花園酒店董事，廣州白云國(guó)際會(huì)議中心有限公司董事長(zhǎng)，廣州鳴泉居度假村有限公司董事長(zhǎng)，廣州東方國(guó)際旅行社有限公司董事長(zhǎng)，廣州東方酒店管理有限公司董事長(zhǎng)，廣州市東方酒店集團(tuán)有限公司副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，廣州地區(qū)酒店行業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)，本公司副董事長(zhǎng)。張竹筠碩士研究生學(xué)歷曾任廣州機(jī)電資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司副總經(jīng)理；現(xiàn)任廣州嶺南國(guó)際企業(yè)集團(tuán)有限公司黨委副書(shū)記、副總經(jīng)理，廣州廣之旅國(guó)際旅行社股份有限公司董事，廣州花園酒店董事，本公司董事。
李峰大學(xué)本科學(xué)歷曾任廣州流花賓館集團(tuán)股份有限公司總經(jīng)理，廣州嶺南國(guó)際企業(yè)集團(tuán)有限公司運(yùn)營(yíng)管理一部(酒店、旅行社、汽車服務(wù))總經(jīng)理，中國(guó)大酒店副總經(jīng)理，廣州嶺南花園酒店管理有限公司董事總經(jīng)理；現(xiàn)任廣州花園酒店董事，廣州廣之旅國(guó)際旅行社股份有限公司董事，廣州流花賓館集團(tuán)股份有限公司董事，廣州嶺南佳園連鎖酒店有限公司董事，廣州地區(qū)酒店行業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，廣州外商投資協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，本公司黨委副書(shū)記、董事總經(jīng)理。
朱彤男47歲碩士研究生學(xué)歷曾任廣州市建設(shè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理，廣州珠江實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司副總會(huì)計(jì)師；現(xiàn)任廣州嶺南國(guó)際企業(yè)集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)管理部總經(jīng)理，廣州嶺南花園酒店管理有限公司董事，本公司董事。截止公告披露日，朱彤先生沒(méi)有持有本公司流通股股份，也沒(méi)有受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)與其他部門(mén)的處罰及深圳證券交易所的懲戒。
鄭定全男36歲大學(xué)本科學(xué)歷曾任廣州工程總承包集團(tuán)有限公司董事會(huì)秘書(shū)、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)部副總經(jīng)理、資產(chǎn)開(kāi)發(fā)總部副總經(jīng)理，廣州嶺南國(guó)際企業(yè)集團(tuán)有限公司資本運(yùn)營(yíng)部總經(jīng)理助理、辦公室副主任、董事長(zhǎng)秘書(shū)；現(xiàn)任本公司董事、董事會(huì)秘書(shū)。截止公告披露日，鄭定全先生沒(méi)有持有本公司流通股股份，也沒(méi)有受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)與其他部門(mén)的處罰及深圳證券交易所的懲戒。
李新春男48歲博士學(xué)歷曾任中山大學(xué)管理學(xué)院副院長(zhǎng)、院長(zhǎng)；現(xiàn)任中山大學(xué)管理學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，廣州鋼鐵股份有限公司獨(dú)立董事，黑龍江天倫置業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事及廣州海格通信集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事。截止公告披露日，李新春先生沒(méi)有持有本公司流通股股份，也沒(méi)有受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)與其他部門(mén)的處罰及深圳證券交易所的懲戒。李正希男46歲碩士研究生學(xué)歷曾任廣州產(chǎn)權(quán)交易所總經(jīng)理；現(xiàn)任廣州國(guó)際控股集團(tuán)有限公司董事副總經(jīng)理，廣州產(chǎn)權(quán)交易所總裁，廣州交易所集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)。截止公告披露日，李正希先生沒(méi)有持有本公司流通股股份，也沒(méi)有受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)與其他部門(mén)的處罰及深圳證券交易所的懲戒。
衛(wèi)建國(guó)男53歲碩士研究生學(xué)歷曾任青島海洋大學(xué)會(huì)計(jì)系副系主任；現(xiàn)任廣州中山大學(xué)管理學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)系副系主任、副教授、碩士導(dǎo)師，中山大學(xué)南方學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)系主任，遠(yuǎn)光軟件股份有限公司獨(dú)立董事及黑龍江天倫置業(yè)股份有限公
司獨(dú)立董事。截止公告披露日，衛(wèi)建國(guó)先生沒(méi)有持有本公司流通股股份，也沒(méi)有受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)與其他部門(mén)的處罰及深圳證券交易所的懲戒。
●公司201*年度的經(jīng)營(yíng)
201*年度是公司完成控股股東股權(quán)劃轉(zhuǎn)后的第一個(gè)完整年度，面對(duì)上一年度公司嚴(yán)重虧損的不利局面，公司緊緊把握宏觀經(jīng)濟(jì)好轉(zhuǎn)的機(jī)遇，積極調(diào)整各項(xiàng)策略，使公司重回專業(yè)化經(jīng)營(yíng)的軌道，成功實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈。本年度公司實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額998.63萬(wàn)元，同比上年增長(zhǎng)了8,040.53萬(wàn)元，增幅為114.18%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)677.35萬(wàn)元，同比上年增長(zhǎng)了5,931.94萬(wàn)元，增幅為112.89%。
廣州市東方汽車有限公司原為廣州市東方酒店集團(tuán)有限公司的全資子公司，201*年及201*年，我公司先后買入其55%及45%的股權(quán)，此后該公司成為我公司的全資子公司。該公司的經(jīng)營(yíng)模式主要有出租車和租賃車兩種。被收購(gòu)以來(lái)，該公司經(jīng)營(yíng)狀況良好，營(yíng)業(yè)收入及利潤(rùn)保持穩(wěn)定，同時(shí)該公司為我公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)完善了配套服務(wù)。
廣州東方房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司是于1994年設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本人民幣1000萬(wàn)元，其中我公司持有40％的股權(quán)，經(jīng)營(yíng)范圍為房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，該公司擁有的房地產(chǎn)二級(jí)資質(zhì)證書(shū)在201*年年審中未獲通過(guò)而被吊銷。201*年度，該公司凈資產(chǎn)為1308.03萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為0.00萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為0.64萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。本次出售股權(quán)的交易為公司增加了流動(dòng)資金，且有利于公司資源整合，能夠配置更多的資源在主營(yíng)業(yè)務(wù)上，使主營(yíng)業(yè)務(wù)得到更好的發(fā)展。
●估值分析
（一）酒店資產(chǎn)重估升值空間大。公司是廣州市唯一一家五星級(jí)酒店上市公司，其核心資產(chǎn)是廣州市流花路廣交會(huì)舊址旁的東方賓館這一單體酒店，位于廣州一級(jí)地段火車站流花路，占地6萬(wàn)，建筑面積12萬(wàn)，有800多間客房。東鄰越秀山、西依流花湖，與中國(guó)出口商品交易會(huì)、錦漢展覽中心隔路相望。交通條件得天獨(dú)厚：位于地鐵出口，二十分鐘內(nèi)車程覆蓋白云國(guó)際機(jī)場(chǎng)、火車站、廣九直通車站和廣州（琶洲）國(guó)際會(huì)展中心。經(jīng)過(guò)201*年完成的全面改造，東方賓館現(xiàn)已成為一間全新的商務(wù)會(huì)展酒店。從搜房網(wǎng)上數(shù)據(jù)，廣州高檔寫(xiě)字樓價(jià)格基本在201*0元/平方米左右。若酒店資產(chǎn)重估，以2萬(wàn)元/計(jì)，酒店的重估價(jià)值就高達(dá)24億元。以2.7億股本計(jì)算,對(duì)應(yīng)股價(jià)為9元.
（二）公司擁有廣百股份股權(quán)價(jià)值過(guò)億,初始投資為892.6萬(wàn)元，共擁有600萬(wàn)股，買入價(jià)為1.49元.201*年12月減持147萬(wàn)股，產(chǎn)生投資收益2235萬(wàn)元。目前仍持有453萬(wàn)股,以201*-2-11收盤(pán)價(jià)10.16元計(jì)算,股權(quán)價(jià)值為1.225818億元.精略估算,帶來(lái)凈利潤(rùn)8600萬(wàn)元,增厚每股收益0.3元.
年報(bào)
（三）假設(shè)201*年實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，201*年通過(guò)定向增發(fā)注入中國(guó)大酒店、花園酒店資產(chǎn)，年每股收益有望達(dá)到0.27-0.41元，給予PE30倍，合理股價(jià)為8.1---12.3元.
●風(fēng)險(xiǎn)提示
☆廣州市現(xiàn)有約30家五星級(jí)酒店，廣交會(huì)"搬家"，這對(duì)東方賓館的各項(xiàng)業(yè)務(wù)尤其是展場(chǎng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生較大沖擊；☆經(jīng)濟(jì)危機(jī)和流感的影響；
☆資產(chǎn)注入的具體的方案、時(shí)機(jī)、進(jìn)程存在較大不確定性；
☆國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)控的不確定性。
數(shù)據(jù)來(lái)源：WINDOW咨詢，公司年報(bào)，公司公告，
201*年03月26日11:12南方都市報(bào)
作為第一家進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的外資商企泰國(guó)正大集團(tuán)，其旗下的零售業(yè)品牌易初蓮花，最早于1997年率先在上海浦東開(kāi)業(yè)，其后不久進(jìn)入廣州。到目前為止，這家已逐步找到了在中國(guó)做生意感覺(jué)的大型倉(cāng)儲(chǔ)式連鎖超市，在全國(guó)已擁有了45家分店。201*年才進(jìn)入廣州市場(chǎng)的家樂(lè)福
據(jù)廣州市商業(yè)部門(mén)透露，繼家樂(lè)福、百安居、易初蓮花、OK便利店、日本丸紅、三井、伊藤忠、法國(guó)迪卡隆、美國(guó)伯靈頓等商業(yè)跨國(guó)公司落戶廣州后，歐洲麥德隆、歐倍德、歐尚、宜家等跨國(guó)公司也正準(zhǔn)備進(jìn)入廣州。目前，已有十多家外資商業(yè)企業(yè)在廣州設(shè)立了獨(dú)資企業(yè)。
面對(duì)外資商企的貼身緊逼，早在201*年8月，廣州市一面繼續(xù)打開(kāi)市場(chǎng)大門(mén)、創(chuàng)造渠道招商引資，一面出臺(tái)了《廣州國(guó)有百貨業(yè)改革重組方案》，首次提出廣州商業(yè)“兩大板塊”說(shuō)，即以廣州友誼商店股份有限公司為核心，購(gòu)并廣百集團(tuán)的新大新公司形成一大板塊；以廣州百貨大廈為龍頭，以廣百集團(tuán)為基礎(chǔ)，形成另一大板塊。
相關(guān)人士透露，即將掛牌成立的嶺南商業(yè)集團(tuán)，由廣州市商業(yè)局和旅游局聯(lián)合打造，將包括花園酒店、中國(guó)大酒店、食品集團(tuán)、副食品集團(tuán)、蔬果集團(tuán)、旅游巴士集團(tuán)等六大板塊，廣州市商業(yè)、旅游業(yè)、酒店業(yè)的112家企業(yè)，除廣百、友誼外，幾乎悉數(shù)被其收編旗下。據(jù)初步估算，其資產(chǎn)規(guī)模約74億元，且基本都是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，負(fù)債率極低。且該集團(tuán)將實(shí)行商旅結(jié)合，構(gòu)建以專業(yè)連鎖經(jīng)營(yíng)模式為基礎(chǔ)的住、食、行、游、購(gòu)、娛的業(yè)務(wù)聯(lián)動(dòng)體系，與廣百、友誼共同組成廣州市國(guó)有商貿(mào)企業(yè)的三大主力團(tuán)隊(duì)。
廣州某大型商業(yè)集團(tuán)李經(jīng)理
擔(dān)心憑空捏成團(tuán)的“商業(yè)航母”難于跳脫內(nèi)部不調(diào)、分崩離析的命運(yùn)。他認(rèn)為，嶺南集團(tuán)跨越商業(yè)、旅游業(yè)和酒店業(yè)，行業(yè)差別明顯，通過(guò)政府的強(qiáng)制力量，可以暫時(shí)將100多個(gè)企業(yè)合在一起，但是內(nèi)部的資產(chǎn)重組，人事安排等等問(wèn)題，都對(duì)政府部門(mén)的管理能力提出了嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。201*年廣州市商業(yè)重組的經(jīng)驗(yàn)證明了這一點(diǎn)。按照當(dāng)時(shí)的重組方案，廣州共有124家獨(dú)立核算的國(guó)有百貨企業(yè)參與重組，涉及資產(chǎn)總額約68億元，但由于種種原因，兩大板塊的組建并不理想。
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000524東方賓館生命歷程:201*年10月24日
東方賓館：擬定增2.32億股用于收購(gòu)嶺南集團(tuán)擁有的三家酒店類公司（1）
東方賓館(000524)公司董事會(huì)七屆三次會(huì)議于201*年9月28日上午11:30在廣州市東方賓館3號(hào)樓4樓會(huì)議室召開(kāi)，本次董事會(huì)會(huì)議經(jīng)參加會(huì)議的董事審議一致通過(guò)以下決議：
（一）審議通過(guò)《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組暨非公開(kāi)發(fā)行股份條件的議案》；
（二）審議通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》；
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方為廣州嶺南國(guó)際企業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“嶺南集團(tuán)”），本次交易完成前，嶺南集團(tuán)直接持有公司14.36%的股權(quán)，并通過(guò)其全資子公司廣州市東方酒店集團(tuán)有限公司間接持有公司37.19%的股權(quán)，即嶺南集團(tuán)直接或間接持有公司51.55%的股權(quán)；本次交易完成后，嶺南集團(tuán)直接持有公司的股份將增加，并仍為公司的控股股東。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）審議通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案的議案》；
公司擬向嶺南集團(tuán)發(fā)行股份，購(gòu)買嶺南集團(tuán)所持有的廣州花園酒店有限公司（以下簡(jiǎn)稱“花園酒店”）100%股權(quán)、中國(guó)大酒店100%股權(quán)、廣州嶺南國(guó)際酒店管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“嶺南酒管”）100%股權(quán)。具體方案如下：
1、交易對(duì)方
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方為嶺南集團(tuán)。2、交易標(biāo)的
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易標(biāo)的為嶺南集團(tuán)持有的花園酒店100%股權(quán)、中國(guó)大酒店100%股權(quán)和嶺南酒管100%股權(quán)（以下統(tǒng)稱“目標(biāo)資產(chǎn)”）。3、交易價(jià)格
（1）確定目標(biāo)資產(chǎn)交易價(jià)格的原則
確定目標(biāo)資產(chǎn)的交易價(jià)格將以具有相關(guān)證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具，并經(jīng)廣州市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“廣州市國(guó)資委”）備案或核準(zhǔn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確定的目標(biāo)資產(chǎn)的評(píng)估值為定價(jià)依據(jù)。（2）目標(biāo)資產(chǎn)價(jià)格
嶺南集團(tuán)持有的目標(biāo)資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日201*年6月30日的預(yù)評(píng)估值為22.33億元，故目標(biāo)資產(chǎn)價(jià)格暫定為22.33億元，最終價(jià)格以經(jīng)廣州市國(guó)資委備案或核準(zhǔn)的目標(biāo)資產(chǎn)評(píng)估值為準(zhǔn)。
如最終經(jīng)廣州市國(guó)資委備案或核準(zhǔn)的目標(biāo)資產(chǎn)評(píng)估值與預(yù)評(píng)估值存在差異的，雙方應(yīng)在嶺南集團(tuán)與公司簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》的基礎(chǔ)上，簽署《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之補(bǔ)充協(xié)議》，調(diào)整發(fā)行股份數(shù)量；如經(jīng)廣州市國(guó)資委備案或核準(zhǔn)的目標(biāo)資產(chǎn)評(píng)估值與《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》規(guī)定的預(yù)評(píng)估值保持一致，則規(guī)定的發(fā)行股份數(shù)量維持不變，雙方無(wú)需就確定目標(biāo)資產(chǎn)價(jià)格和發(fā)行股份數(shù)量事宜另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。4、非公開(kāi)發(fā)行股份方案
（1）發(fā)行股份的種類和面值
人民幣普通股A股，每股面值為人民幣1元。（2）發(fā)行方式
本次發(fā)行采取向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式進(jìn)行。（3）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
本次非公開(kāi)發(fā)行的對(duì)象為嶺南集團(tuán)。在取得國(guó)家相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后，嶺南集團(tuán)以其持有的目標(biāo)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的A股股票。（4）發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份的總股數(shù)=以協(xié)議約定的定價(jià)方式所確定目標(biāo)資產(chǎn)價(jià)格/本次發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格。本次發(fā)行股份的發(fā)行數(shù)量=以本協(xié)議約定的定價(jià)方式所確定目標(biāo)資產(chǎn)價(jià)格／本次發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格。不足1股的，將由差額方于股票發(fā)行當(dāng)日，以現(xiàn)金向另一方支付。
根據(jù)暫定目標(biāo)資產(chǎn)價(jià)格和發(fā)行價(jià)格，公司擬向嶺南集團(tuán)發(fā)行股份的數(shù)量為2.32億股。
若公司A股股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則由公司董事會(huì)依據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)對(duì)發(fā)行數(shù)量相應(yīng)調(diào)整，最終發(fā)行數(shù)量須經(jīng)公司股東大會(huì)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）審核確定。
（5）發(fā)行股份的定價(jià)依據(jù)、定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次董事會(huì)決議公告日。本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次董事會(huì)決議公告之日，每股發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)，定為9.62元。
若公司A股股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。
（6）鎖定期安排
嶺南集團(tuán)本次認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或上市交易。（7）上市地點(diǎn)在鎖定期滿后，本次發(fā)行的股份將在深圳證券交易所上市交易。（8）滾存未分配利潤(rùn)的處理
本次發(fā)行前的公司滾存利潤(rùn)由本次發(fā)行后的新老股東共享。
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000524東方賓館生命歷程:201*年10月24日
東方賓館：擬定增2.32億股用于收購(gòu)嶺南集團(tuán)擁有的三家酒店類公司（2）
東方賓館(000524)5、目標(biāo)資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日與交割日之間所產(chǎn)生變化的歸屬
自目標(biāo)資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間目標(biāo)資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的收益，由公司享有；如目標(biāo)資產(chǎn)中的任一公司（即花園酒店、中國(guó)大酒店或嶺南酒管）在評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間產(chǎn)生了虧損，則在虧損數(shù)額經(jīng)公司當(dāng)年度聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師審計(jì)確定后的三十日內(nèi)且在公司就本次發(fā)行驗(yàn)資之前，由嶺南集團(tuán)向公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。6、人員安排
本次交易中，與目標(biāo)資產(chǎn)相關(guān)的人員、人事勞動(dòng)關(guān)系不發(fā)生變化。除非另有約定，由花園酒店、中國(guó)大酒店及嶺南酒管繼續(xù)履行相關(guān)人員的全部責(zé)任，繼續(xù)履行與該等人員依據(jù)法律、法規(guī)簽訂的勞動(dòng)合同。7、相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)嶺南集團(tuán)應(yīng)在《廣州市東方賓館股份有限公司與廣州嶺南國(guó)際企業(yè)集團(tuán)有限公司之發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》規(guī)定的生效條件均成立后三個(gè)工作日內(nèi)，辦理目標(biāo)資產(chǎn)過(guò)戶至公司名下的工商變更登記手續(xù)。
公司應(yīng)在目標(biāo)資產(chǎn)過(guò)戶至公司名下后三個(gè)工作日內(nèi)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司為嶺南集團(tuán)申請(qǐng)辦理本次發(fā)行的股份登記在其名下的手續(xù)。8、違約責(zé)任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)或保證或其陳述或保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤，則該方應(yīng)被視作違反本協(xié)議。違約方應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因其違約行為而發(fā)生的所有直接和間接損失（包括為避免損失而進(jìn)行的合理費(fèi)用支出）。9、本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)決議的有效期
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)決議自本議案經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。
本項(xiàng)議案尚需股東大會(huì)逐項(xiàng)表決，并經(jīng)廣東省人民政府國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)批準(zhǔn)以協(xié)議方式發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案及嶺南集團(tuán)免于以要約方式增持股份后方可實(shí)施，并以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。
（四）審議通過(guò)《關(guān)于〈廣州市東方賓館股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉的議案》；特別提示
本公司特別提醒投資者關(guān)注以下事項(xiàng)（除非另有說(shuō)明，下述公司簡(jiǎn)稱與重組預(yù)案正文簡(jiǎn)稱一致）：
一、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)評(píng)估值。本次評(píng)估涉及的標(biāo)的資產(chǎn)范圍為花園酒店、中國(guó)大酒店以及嶺南酒管100%的股權(quán)。本次交易評(píng)估基準(zhǔn)日為201*年6月30日，交易標(biāo)的資產(chǎn)賬面價(jià)值為4.56億元，預(yù)估值約為22.33億元，評(píng)估增值率約為390.16%，評(píng)估增值較大。
二、本次交易標(biāo)的非主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)的剝離。本次交易前，標(biāo)的資產(chǎn)之一花園酒店將下屬香港花園酒店有限公司和東堡發(fā)展有限公司100%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給嶺南香港；將附屬的花園酒店花園汽車出租分公司的整體資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益無(wú)償劃轉(zhuǎn)至嶺南置業(yè)；將員工臨時(shí)宿舍等非經(jīng)營(yíng)性物業(yè)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至嶺南集團(tuán)。標(biāo)的資產(chǎn)之一中國(guó)大酒店將下屬的廣州市新羊出租小汽車隊(duì)整體資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益劃轉(zhuǎn)至嶺南置業(yè)；將中國(guó)大酒店的倉(cāng)庫(kù)等非經(jīng)營(yíng)性物業(yè)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至嶺南集團(tuán)。
三、本次交易標(biāo)的嶺南酒管受托管理交易對(duì)方旗下酒店情況。截至本次預(yù)案簽署日，嶺南酒管已通過(guò)采取股權(quán)（產(chǎn)權(quán)）或?qū)嵨镔Y產(chǎn)托管與酒店經(jīng)營(yíng)權(quán)托管相結(jié)合的方式受托管理了嶺南集團(tuán)旗下除東方賓館、花園酒店及中國(guó)大酒店以外的其他酒店類資產(chǎn)，從而消除嶺南集團(tuán)與上市公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
此外，嶺南集團(tuán)承諾：“在本次重組完成后五年內(nèi)，本集團(tuán)將致力于消除嶺南酒管所托管集團(tuán)酒店和酒店管理公司的相關(guān)企業(yè)股權(quán)/產(chǎn)權(quán)和/或資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)瑕疵（如有），切實(shí)提高其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力，對(duì)于其中符合注入上市公司標(biāo)準(zhǔn)的相關(guān)企業(yè)股權(quán)/產(chǎn)權(quán)和/或資產(chǎn)，本集團(tuán)將在與上市公司達(dá)成合意及履行其他法定程序后，以公允的市場(chǎng)價(jià)格出售給上市公司；對(duì)于本次重組完成后五年期屆滿時(shí)仍未能符合注入上市公司標(biāo)準(zhǔn)的集團(tuán)酒店和/或酒店管理公司，本集團(tuán)及本集團(tuán)控股子公司/企業(yè)將采取向無(wú)關(guān)聯(lián)第三方轉(zhuǎn)讓相關(guān)企業(yè)股權(quán)/產(chǎn)權(quán)和/或資產(chǎn)、注銷該等企業(yè)、或變更其經(jīng)營(yíng)范圍等合法方式，使本集團(tuán)及本集團(tuán)控股子公司/企業(yè)不再擁有對(duì)相關(guān)企業(yè)股權(quán)/產(chǎn)權(quán)和/或資產(chǎn)的控制權(quán)，或使本集團(tuán)及本集團(tuán)控股子公司/企業(yè)不再?gòu)氖屡c上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)�！�
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東方賓館：擬定增2.32億股用于收購(gòu)嶺南集團(tuán)擁有的三家酒店類公司（3）
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東方賓館(000524)本次交易的背景和目的本次交易的背景
根據(jù)廣州市委、廣州市人民政府發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步推動(dòng)國(guó)有企業(yè)改革與發(fā)展的意見(jiàn)》（穗字[201*]4號(hào)）和《關(guān)于利用資本市場(chǎng)促進(jìn)我市國(guó)有企業(yè)做強(qiáng)做大的意見(jiàn)》（穗府辦函[201*]101號(hào)）等相關(guān)文件，指出“大力推進(jìn)改制上市，加快實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)證券化，借助資本市場(chǎng)，是企業(yè)下一步完善法人治理、大幅度實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)增值、促進(jìn)國(guó)企快速做強(qiáng)做大的重要途徑”以及“積極創(chuàng)造條件，大力推進(jìn)優(yōu)勢(shì)資源向國(guó)有控股上市公司集中，促進(jìn)上市公司發(fā)展壯大”。201*年6月，嶺南集團(tuán)通過(guò)行政無(wú)償劃轉(zhuǎn)方式直接和間接持有東方賓館51.55%的股權(quán)，并在《上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》中承諾：“在股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后24個(gè)月內(nèi)，利用上市公司的平臺(tái)，逐步整合集團(tuán)內(nèi)的酒店業(yè)務(wù)、優(yōu)化資源配置，以增強(qiáng)上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力；通過(guò)合法程序解決存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題”。東方賓館201*年至201*年的營(yíng)業(yè)收入分別為26,774.74萬(wàn)元、22,082.79萬(wàn)元和26,791.90萬(wàn)元；凈利潤(rùn)分別為424.80萬(wàn)元、-5,254.60萬(wàn)元和677.35萬(wàn)元；加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為0.71%、-8.56%和1.11%，盈利情況不佳。在上述背景下，本公司向嶺南集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行股份，購(gòu)買其持有的花園酒店100%股權(quán)、中國(guó)大酒店100%股權(quán)和嶺南酒管100%股權(quán)，同時(shí)由于嶺南酒管已受托管理嶺南集團(tuán)旗下除東方賓館、花園酒店及中國(guó)大酒店以外的其他酒店類資產(chǎn)，本次發(fā)行將有效解決嶺南集團(tuán)與上市公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，提高上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力，保證上市公司持續(xù)健康發(fā)展，保護(hù)中小股東利益。本次交易的目的
控股股東履行承諾，解決上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
本次交易是控股股東履行解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的具體措施，旨在實(shí)現(xiàn)嶺南集團(tuán)旗下酒店類主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)整體上市，有助于提高上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性，改善法人治理結(jié)構(gòu)，提升治理水平。打造高端酒店品牌運(yùn)營(yíng)商本次交易完成后，公司將由單體酒店經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)變?yōu)榫频昙瘓F(tuán)的經(jīng)營(yíng)和管理。公司將直接經(jīng)營(yíng)東方賓館、花園酒店、中國(guó)大酒店3家五星級(jí)酒店，同時(shí)通過(guò)嶺南酒管受托管理嶺南集團(tuán)旗下未注入上市公司的酒店及向第三方酒店輸出管理；上市公司將最終發(fā)展成為具有專業(yè)水準(zhǔn)和較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的酒店經(jīng)營(yíng)和管理集團(tuán)，打造中國(guó)高端酒店品牌運(yùn)營(yíng)商。提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，公司將持有花園酒店100%股權(quán)、中國(guó)大酒店100%股權(quán)及嶺南酒管100%股權(quán)。上述資產(chǎn)的盈利能力與發(fā)展前景良好，具有較高的行業(yè)地位。利用本次交易，各方可以共享采購(gòu)渠道和客戶資源，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，共同提升品牌價(jià)值，降低管理成本，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力，提高上市公司整體盈利能力及資產(chǎn)質(zhì)量。本次交易標(biāo)的基本情況擬購(gòu)買資產(chǎn)基本情況
本次交易擬購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)為：花園酒店100%股權(quán)、中國(guó)大酒店100%股權(quán)、嶺南酒管100%股權(quán)。一）花園酒店基本情況
公司名稱：廣州花園酒店有限公司注冊(cè)地址：廣州市越秀區(qū)環(huán)市東路368注冊(cè)資本：29,000萬(wàn)元實(shí)收資本：29,000萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：旅館業(yè)（特種行業(yè)許可證有效期至201*年4月27日，衛(wèi)生許可證有效期至201*年8月18日）；制售中餐、西餐（有效期至201*年8月18日）；酒吧、咖啡廳（有效期至201*年8月18日）；理發(fā)室、桑拿浴、按摩；游泳池（有效期至201*年6月26日）；娛樂(lè)服務(wù)（卡拉OK、歌舞廳）；停車場(chǎng)經(jīng)營(yíng)（有效期至201*年6月26日）；復(fù)印、影印、打�。ㄓ行谥�201*年12月31日）；外匯兌換；零售：進(jìn)口圖書(shū)、國(guó)內(nèi)版圖書(shū)、報(bào)紙、期刊（有效期至201*年3月30日），卷煙、雪茄煙（有效期至201*年12月31日），酒；出租客運(yùn)，二類機(jī)動(dòng)車維修及汽車零配件配售（分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；場(chǎng)地出租、寫(xiě)字樓出租；代購(gòu)車、船、機(jī)票；批發(fā)和零售貿(mào)易（國(guó)家專營(yíng)專控商品除外）；會(huì)議及展覽服務(wù)；洗衣服務(wù)
成立日期：1984年9月10日營(yíng)業(yè)期限：長(zhǎng)期業(yè)務(wù)情況花園酒店位于廣州市環(huán)市東路繁盛商業(yè)區(qū)，交通便利，是國(guó)家旅游局評(píng)選的中國(guó)首批三家之一、華南地區(qū)唯一最高級(jí)別的白金五星級(jí)飯店，也是第16屆廣州亞運(yùn)會(huì)的官方總部飯店�；▓@酒店占地面積4.53萬(wàn)平方米，總建筑面積17.00萬(wàn)平方米。酒店設(shè)有標(biāo)準(zhǔn)客房828間。花園酒店的營(yíng)業(yè)收入主要包括客房收入、餐飲收入及物業(yè)出租收入等，近年來(lái)經(jīng)營(yíng)平穩(wěn)、盈利良好。
花園酒店先后贏得多項(xiàng)殊榮：在TTGChina旅游大獎(jiǎng)及《商旅》亞太版雜志評(píng)選中分別被評(píng)為“201*廣州最佳商務(wù)酒店”；在中國(guó)旅游飯店業(yè)協(xié)會(huì)舉辦的首屆中國(guó)飯店金星獎(jiǎng)評(píng)選活動(dòng)中榮獲“中國(guó)飯店金星獎(jiǎng)”；在第五屆中國(guó)酒店星光獎(jiǎng)評(píng)選中被評(píng)為“中國(guó)十大最具魅力酒店”；被粵港澳酒店總經(jīng)理聯(lián)誼會(huì)評(píng)選為“201*粵港澳地區(qū)最受商旅人士歡迎的商務(wù)酒店”；榮獲廣州日?qǐng)?bào)社及大洋網(wǎng)辦法的“1949-201*盛世中華60年美食大賞功勛企業(yè)稱號(hào)等。
000524東方賓館生命歷程:201*年10月24日
東方賓館：擬定增2.32億股用于收購(gòu)嶺南集團(tuán)擁有的三家酒店類公司（4）
東方賓館(000524)花園酒店作為國(guó)內(nèi)三家白金五星級(jí)酒店之一，品牌效應(yīng)顯著，客房均價(jià)超過(guò)行業(yè)平均水平；同時(shí)由于酒店地處廣州環(huán)市路高級(jí)商圈且具有非常高的知名度，其餐飲和物業(yè)出租均保持很好的盈利能力；因此，花園酒店盈利能力較其他五星級(jí)酒店高。簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)狀況
花園酒店最近兩年及一期的簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元財(cái)務(wù)指標(biāo)201*年6月30日201*年12月31日201*年12月31日總資產(chǎn)93,634.0381,215.8981,461.84總負(fù)債62,529.3832,712.7934,179.51所有者權(quán)益31,104.6548,503.1047,282.33財(cái)務(wù)指標(biāo)201*年1-6月201*年度201*年度營(yíng)業(yè)收入28,122.4056,823.7047,689.58營(yíng)業(yè)成本11,603.1423,445.4520,787.59利潤(rùn)總額8,398.9811,584.149,445.27凈利潤(rùn)6,093.918,306.857,051.64毛利率58.74%58.74%56.41%凈利率21.67%14.62%14.79%注1：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
注2：花園酒店在毛利率水平相當(dāng)?shù)那闆r下，201*年凈利率比201*年1-6月低的主要原因是：花園酒店作為201*年廣州亞運(yùn)會(huì)的官方總部酒店，為提高品牌知名度向廣州亞組委提供價(jià)值約5,192萬(wàn)元的住宿、餐飲等贊助服務(wù)。
注3：花園酒店毛利率高出凈利率較多的主要原因是：花園酒店僅餐飲業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的營(yíng)業(yè)成本較高，客房、物業(yè)出租對(duì)應(yīng)的成本僅包括直接人工、水電及零星的客用低值易耗品等成本，不含計(jì)入期間費(fèi)用的折舊及其他人員成本。
二）中國(guó)大酒店
基本情況公司名稱：中國(guó)大酒店注冊(cè)地址：廣州市越秀區(qū)流花路注冊(cè)資本：8,000萬(wàn)元實(shí)收資本：8,000萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：旅館(特種行業(yè)許可證有效期至201*年4月27日，衛(wèi)生許可證有效期至201*年10月13日)；制售中餐、西餐、冷熱飲品、咖啡廳、酒吧（餐飲服務(wù)許可證有效期至201*年7月26日2，衛(wèi)生許可證有效期至201*年10月13日3）；游泳池（有效期至201*年10月13日4），網(wǎng)球場(chǎng)、保齡球館、桌球室、彈子球室、健身室、電子游戲機(jī)室、桑拿浴室（同性按摩），卡拉OK、音樂(lè)廳、歌舞廳（有效期至201*年10月31日）；批發(fā)和零售貿(mào)易（國(guó)家專營(yíng)�？厣唐烦猓闶郏壕頍�、雪茄煙（有效期至201*年12月31日），國(guó)內(nèi)版圖書(shū)、報(bào)紙、期刊（有效期至201*年3月31日），酒類；洗衣，票務(wù)服務(wù)，翻譯服務(wù)，商務(wù)文印服務(wù)，會(huì)議及展覽服務(wù)；出租公寓、寫(xiě)字樓、自有商鋪；停車場(chǎng)經(jīng)營(yíng)（有效期至201*年4月30日）；出租客運(yùn)（有效期至201*年6月30日）成立日期：1983年9月5日營(yíng)業(yè)期限：長(zhǎng)期業(yè)務(wù)情況
中國(guó)大酒店位于廣州市越秀區(qū)流花商圈，是我國(guó)首批五星級(jí)酒店之一。中國(guó)大酒店占地面積1.92萬(wàn)平方米，總建筑面積15.80萬(wàn)平方米，主樓18層，高58米，其主體建筑由五星級(jí)酒店、商業(yè)大廈、名店城和公寓樓四部分組成，其中酒店建筑面積10.75萬(wàn)平方米，內(nèi)設(shè)850間標(biāo)準(zhǔn)客房。
目前，中國(guó)大酒店委托萬(wàn)豪國(guó)際酒店管理公司進(jìn)行全面的經(jīng)營(yíng)管理。按照國(guó)際酒店行業(yè)通行的經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)分離原則，萬(wàn)豪國(guó)際酒店管理公司推薦酒店總經(jīng)理等高管團(tuán)隊(duì)，經(jīng)中國(guó)大酒店業(yè)主方認(rèn)可后，按照酒店管理規(guī)范和市場(chǎng)化原則，對(duì)酒店進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。中國(guó)大酒店業(yè)主方通過(guò)派駐業(yè)主代表和酒店副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)副總監(jiān)等對(duì)酒店運(yùn)營(yíng)管理實(shí)施監(jiān)管，確保酒店依法經(jīng)營(yíng)并符合合作雙方的合同約定。通過(guò)與萬(wàn)豪國(guó)際酒店管理公司的合作，可以提供國(guó)際一流酒店管理公司的學(xué)習(xí)交流窗口，發(fā)揮國(guó)際知名酒店管理集團(tuán)優(yōu)勢(shì)，創(chuàng)造更大的效益。中國(guó)大酒店的收入來(lái)源主要包括客房收入、餐飲收入及物業(yè)出租收入等，近年來(lái)營(yíng)業(yè)收入逐年增加、盈利能力良好。
00524東方賓館生命歷程:201*年10月24日
東方賓館：擬定增2.32億股用于收購(gòu)嶺南集團(tuán)擁有的三家酒店類公司（5）東方賓館(000524)簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)狀況
中國(guó)大酒店最近兩年及一期的簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元財(cái)務(wù)指標(biāo)201*年6月30日201*年12月31日201*年12月31日總資產(chǎn)65,379.6043,540.2645,316.21總負(fù)債52,508.7922,604.6924,401.19所有者權(quán)益12,870.8120,935.5820,915.01財(cái)務(wù)指標(biāo)201*年1-6月201*年度201*年度營(yíng)業(yè)收入18,190.6934,795.7329,654.94營(yíng)業(yè)成本7,450.9315,462.8614,429.17利潤(rùn)總額2,561.412,106.092,376.03凈利潤(rùn)1,873.951,432.271,723.80毛利率59.04%55.56%51.34%凈利率10.30%4.12%5.81%注1：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
注2：中國(guó)大酒店毛利率逐年提高的主要原因是：客房入住率與客房均價(jià)逐年提高，使得客房收入在營(yíng)業(yè)收入中的比重逐年提高；而較高的客房業(yè)務(wù)毛利率使得中國(guó)大酒店整體業(yè)務(wù)的毛利率水平逐年提高。
注3：201*年凈利潤(rùn)及凈利率較低的主要原因是：中國(guó)大酒店201*年度根據(jù)資產(chǎn)的實(shí)際使用情況，調(diào)整了固定資產(chǎn)預(yù)計(jì)凈殘值和使用年限，此項(xiàng)會(huì)計(jì)估計(jì)變更采用未來(lái)適用法增加了固定資產(chǎn)折舊，從而影響201*年度凈利潤(rùn)1,585.74萬(wàn)元。注4：中國(guó)大酒店毛利率高出凈利率較多的主要原因是：中國(guó)大酒店僅餐飲業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的營(yíng)業(yè)成本較高，客房、物業(yè)出租對(duì)應(yīng)的成本僅包括直接人工、水電及零星的客用低值易耗品等成本，不含計(jì)入期間費(fèi)用的折舊及其他人員成本。三）嶺南酒管基本情況
公司名稱：廣州嶺南國(guó)際酒店管理有限公司
注冊(cè)地址：廣州市越秀區(qū)流花路122號(hào)中國(guó)大酒店商業(yè)大廈1262-64室注冊(cè)資本：1,000萬(wàn)元實(shí)收資本：1,000萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：酒店管理服務(wù)；酒店管理技巧咨詢；物業(yè)管理咨詢服務(wù)（法律、法規(guī)禁止的不得經(jīng)營(yíng)，涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）
成立日期：1998年12月15日
經(jīng)營(yíng)期限：201*年7月10日至201*年7月10日業(yè)務(wù)情況
嶺南酒管業(yè)務(wù)模式①經(jīng)營(yíng)模式
嶺南酒管是提供酒店管理服務(wù)的專業(yè)化公司，是目前嶺南集團(tuán)整合旗下酒店資源和輸出酒店管理業(yè)務(wù)的平臺(tái)，其依托于“嶺南”強(qiáng)大的品牌影響力，運(yùn)用成熟酒店管理模式和管理經(jīng)驗(yàn)，充分發(fā)揮在酒店管理領(lǐng)域的人才優(yōu)勢(shì)、市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)資源優(yōu)勢(shì)，以酒店管理品牌輸出為主營(yíng)業(yè)務(wù)。嶺南酒管的管理品牌輸出服務(wù)包括酒店受托管理、酒店顧問(wèn)服務(wù)、品牌特許經(jīng)營(yíng)以及集團(tuán)訂房服務(wù)等業(yè)務(wù)。
嶺南酒管通過(guò)委托管理關(guān)系，對(duì)嶺南集團(tuán)36家自有產(chǎn)權(quán)酒店和托管的外部酒店進(jìn)行統(tǒng)一管理。由嶺南酒管通過(guò)一體化運(yùn)營(yíng)手段對(duì)受托酒店實(shí)施專業(yè)化管理，統(tǒng)籌各酒店的市場(chǎng)營(yíng)銷工作，實(shí)施重點(diǎn)客戶資源的統(tǒng)一開(kāi)發(fā)與服務(wù)，對(duì)大宗物資和服務(wù)的集中采購(gòu)，對(duì)酒店客房餐飲等產(chǎn)品服務(wù)創(chuàng)新，統(tǒng)一人力資源培訓(xùn)及合作，并提供系統(tǒng)完善的管理制度對(duì)托管酒店進(jìn)行支持。②托管管理費(fèi)收取
在管理費(fèi)的收取上，基于嶺南酒管對(duì)托管酒店的管理與服務(wù)，通常實(shí)行固定管理費(fèi)與浮動(dòng)管理費(fèi)相結(jié)合的方式。固定管理費(fèi)主要與酒店經(jīng)營(yíng)規(guī)模相關(guān)，浮動(dòng)管理費(fèi)與酒店經(jīng)營(yíng)績(jī)效相關(guān)。嶺南酒管受托管理的酒店包括嶺南集團(tuán)旗下除東方賓館、花園酒店及中國(guó)大酒店以外的其他酒店類資產(chǎn)和第三方酒店。③成本承擔(dān)
在嶺南酒管公司實(shí)施的一體化運(yùn)營(yíng)管理中，托管成本除日常管理費(fèi)用外，其余成本主要為嶺南酒管對(duì)托管酒店實(shí)施實(shí)質(zhì)性管理而進(jìn)行的市場(chǎng)調(diào)研、聘請(qǐng)專業(yè)酒店品牌顧問(wèn)、酒店培訓(xùn)機(jī)構(gòu)、進(jìn)行整體品牌統(tǒng)一推廣所發(fā)生的費(fèi)用。
簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)狀況
嶺南酒管最近兩年及一期的簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元財(cái)務(wù)指標(biāo)201*年6月30日201*年12月31日201*年12月31日總資產(chǎn)1,847.081,671.852,207.02總負(fù)債254.48195.74544.24所有者權(quán)益1,592.601,476.111,662.78財(cái)務(wù)指標(biāo)201*年1-6月201*年度201*年度營(yíng)業(yè)收入621.521,022.951,014.51利潤(rùn)總額155.9238.9542.28凈利潤(rùn)116.4920.2228.71注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
00524東方賓館生命歷程:201*年10月24日
東方賓館：擬定增2.32億股用于收購(gòu)嶺南集團(tuán)擁有的三家酒店類公司（5）東方賓館(000524)簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)狀況
中國(guó)大酒店最近兩年及一期的簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元財(cái)務(wù)指標(biāo)201*年6月30日201*年12月31日201*年12月31日總資產(chǎn)65,379.6043,540.2645,316.21總負(fù)債52,508.7922,604.6924,401.19所有者權(quán)益12,870.8120,935.5820,915.01財(cái)務(wù)指標(biāo)201*年1-6月201*年度201*年度營(yíng)業(yè)收入18,190.6934,795.7329,654.94營(yíng)業(yè)成本7,450.9315,462.8614,429.17利潤(rùn)總額2,561.412,106.092,376.03凈利潤(rùn)1,873.951,432.271,723.80毛利率59.04%55.56%51.34%凈利率10.30%4.12%5.81%注1：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
注2：中國(guó)大酒店毛利率逐年提高的主要原因是：客房入住率與客房均價(jià)逐年提高，使得客房收入在營(yíng)業(yè)收入中的比重逐年提高；而較高的客房業(yè)務(wù)毛利率使得中國(guó)大酒店整體業(yè)務(wù)的毛利率水平逐年提高。
注3：201*年凈利潤(rùn)及凈利率較低的主要原因是：中國(guó)大酒店201*年度根據(jù)資產(chǎn)的實(shí)際使用情況，調(diào)整了固定資產(chǎn)預(yù)計(jì)凈殘值和使用年限，此項(xiàng)會(huì)計(jì)估計(jì)變更采用未來(lái)適用法增加了固定資產(chǎn)折舊，從而影響201*年度凈利潤(rùn)1,585.74萬(wàn)元。注4：中國(guó)大酒店毛利率高出凈利率較多的主要原因是：中國(guó)大酒店僅餐飲業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的營(yíng)業(yè)成本較高，客房、物業(yè)出租對(duì)應(yīng)的成本僅包括直接人工、水電及零星的客用低值易耗品等成本，不含計(jì)入期間費(fèi)用的折舊及其他人員成本。三）嶺南酒管基本情況
公司名稱：廣州嶺南國(guó)際酒店管理有限公司
注冊(cè)地址：廣州市越秀區(qū)流花路122號(hào)中國(guó)大酒店商業(yè)大廈1262-64室注冊(cè)資本：1,000萬(wàn)元實(shí)收資本：1,000萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：酒店管理服務(wù)；酒店管理技巧咨詢；物業(yè)管理咨詢服務(wù)（法律、法規(guī)禁止的不得經(jīng)營(yíng)，涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）
成立日期：1998年12月15日
經(jīng)營(yíng)期限：201*年7月10日至201*年7月10日業(yè)務(wù)情況
嶺南酒管業(yè)務(wù)模式①經(jīng)營(yíng)模式
嶺南酒管是提供酒店管理服務(wù)的專業(yè)化公司，是目前嶺南集團(tuán)整合旗下酒店資源和輸出酒店管理業(yè)務(wù)的平臺(tái)，其依托于“嶺南”強(qiáng)大的品牌影響力，運(yùn)用成熟酒店管理模式和管理經(jīng)驗(yàn)，充分發(fā)揮在酒店管理領(lǐng)域的人才優(yōu)勢(shì)、市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)資源優(yōu)勢(shì)，以酒店管理品牌輸出為主營(yíng)業(yè)務(wù)。嶺南酒管的管理品牌輸出服務(wù)包括酒店受托管理、酒店顧問(wèn)服務(wù)、品牌特許經(jīng)營(yíng)以及集團(tuán)訂房服務(wù)等業(yè)務(wù)。
嶺南酒管通過(guò)委托管理關(guān)系，對(duì)嶺南集團(tuán)36家自有產(chǎn)權(quán)酒店和托管的外部酒店進(jìn)行統(tǒng)一管理。由嶺南酒管通過(guò)一體化運(yùn)營(yíng)手段對(duì)受托酒店實(shí)施專業(yè)化管理，統(tǒng)籌各酒店的市場(chǎng)營(yíng)銷工作，實(shí)施重點(diǎn)客戶資源的統(tǒng)一開(kāi)發(fā)與服務(wù)，對(duì)大宗物資和服務(wù)的集中采購(gòu)，對(duì)酒店客房餐飲等產(chǎn)品服務(wù)創(chuàng)新，統(tǒng)一人力資源培訓(xùn)及合作，并提供系統(tǒng)完善的管理制度對(duì)托管酒店進(jìn)行支持。②托管管理費(fèi)收取
在管理費(fèi)的收取上，基于嶺南酒管對(duì)托管酒店的管理與服務(wù)，通常實(shí)行固定管理費(fèi)與浮動(dòng)管理費(fèi)相結(jié)合的方式。固定管理費(fèi)主要與酒店經(jīng)營(yíng)規(guī)模相關(guān)，浮動(dòng)管理費(fèi)與酒店經(jīng)營(yíng)績(jī)效相關(guān)。嶺南酒管受托管理的酒店包括嶺南集團(tuán)旗下除東方賓館、花園酒店及中國(guó)大酒店以外的其他酒店類資產(chǎn)和第三方酒店。③成本承擔(dān)
在嶺南酒管公司實(shí)施的一體化運(yùn)營(yíng)管理中，托管成本除日常管理費(fèi)用外，其余成本主要為嶺南酒管對(duì)托管酒店實(shí)施實(shí)質(zhì)性管理而進(jìn)行的市場(chǎng)調(diào)研、聘請(qǐng)專業(yè)酒店品牌顧問(wèn)、酒店培訓(xùn)機(jī)構(gòu)、進(jìn)行整體品牌統(tǒng)一推廣所發(fā)生的費(fèi)用。
簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)狀況
嶺南酒管最近兩年及一期的簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元財(cái)務(wù)指標(biāo)201*年6月30日201*年12月31日201*年12月31日總資產(chǎn)1,847.081,671.852,207.02總負(fù)債254.48195.74544.24所有者權(quán)益1,592.601,476.111,662.78財(cái)務(wù)指標(biāo)201*年1-6月201*年度201*年度營(yíng)業(yè)收入621.521,022.951,014.51利潤(rùn)總額155.9238.9542.28凈利潤(rùn)116.4920.2228.71注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
方賓館：擬定增2.32億股用于收購(gòu)嶺南集團(tuán)擁有的三家酒店類公司（6）東方賓館(000524)子公司情況
截至本預(yù)案簽署日，嶺南酒管持有中酒公司100%股權(quán)。（1）基本情況
公司名稱：廣州市中酒有限公司
注冊(cè)地址：廣州市越秀區(qū)惠福西路38號(hào)20樓注冊(cè)資本：100萬(wàn)元實(shí)收資本：100萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：酒店物業(yè)管理、房地產(chǎn)咨詢；室內(nèi)外裝修、美術(shù)裝潢設(shè)計(jì)、禮儀服務(wù)、清潔服務(wù)；制冷設(shè)備安裝、維修；國(guó)內(nèi)商業(yè)及物資供銷業(yè)；培訓(xùn)酒店、物業(yè)管理人員經(jīng)營(yíng)期限：長(zhǎng)期成立日期：1993年5月15日（2）業(yè)務(wù)情況
中酒公司為嶺南酒管下屬全資子公司，其主要業(yè)務(wù)為酒店的管理與咨詢，物業(yè)管理等。目前中酒公司受托管理的酒店主要是佛山市華夏新中源大酒店，該酒店系廣東省旅游星級(jí)飯店評(píng)定委員會(huì)評(píng)定的五星級(jí)酒店。（3）財(cái)務(wù)狀況單位：萬(wàn)元
財(cái)務(wù)指標(biāo)201*年6月30日201*年12月31日201*年12月31日總資產(chǎn)255.54249.47245.31總負(fù)債5.065.404.36所有者權(quán)益250.48244.07240.95財(cái)務(wù)指標(biāo)201*年1-6月201*年度201*年度營(yíng)業(yè)收入51.4384.1171.46利潤(rùn)總額8.374.393.71凈利潤(rùn)6.403.122.81注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
花園酒店、中國(guó)大酒店行業(yè)地位分析
根據(jù)廣州地區(qū)酒店行業(yè)協(xié)會(huì)的數(shù)據(jù)，廣州地區(qū)五星級(jí)酒店201*年度的經(jīng)營(yíng)情況如下：項(xiàng)目平均入住率平均房?jī)r(jià)（元）總營(yíng)業(yè)收入（萬(wàn)元）18家掛牌五星級(jí)酒店
63.88%860338,277.98花園酒店74.10%89056,543.40中國(guó)大酒店64.20%79234,795.73
由上表可知，廣州地區(qū)18家掛牌五星級(jí)酒店201*年度平均營(yíng)業(yè)收入為18,793萬(wàn)元，而花園酒店及中國(guó)大酒店201*年度營(yíng)業(yè)收入均高出行業(yè)平均水平較多，在廣州地區(qū)均具有較高的行業(yè)地位。同時(shí)，花園酒店和中國(guó)大酒店作為傳統(tǒng)五星級(jí)酒店，地處廣州地區(qū)高級(jí)商圈，品牌效應(yīng)顯著。
（五）審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)贊成廣州嶺南國(guó)際企業(yè)集團(tuán)有限公司免于以要約收購(gòu)方式增持公司股份的議案》；
（六）審議通過(guò)《關(guān)于與廣州嶺南國(guó)際企業(yè)集團(tuán)有限公司簽署附生效條件的的議案》；
（七）審議通過(guò)了《關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)符合第四條規(guī)定的議案》；
（八）審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)事宜的議案》；（九）審議通過(guò)《關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明》；
（十）審議通過(guò)《關(guān)于授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層就本項(xiàng)目聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)的議案》；（十一）審議通過(guò)關(guān)于確定高管人員201*年度薪酬限額的議案；
201*年度，公司高級(jí)管理人員的工資仍然以董事會(huì)六屆二十四次會(huì)議審議通過(guò)的《理順工資結(jié)構(gòu)方案》為依據(jù)，包括基本工資、崗位工資、效益工資三部分，其中基本工資與崗位工資的金額固定，而效益工資則有一定的限額，并在限額范圍內(nèi)與公司經(jīng)營(yíng)情況掛鉤。
（十二）審議通過(guò)關(guān)于公司201*年度經(jīng)營(yíng)考核獎(jiǎng)勵(lì)的議案。
當(dāng)公司201*年度凈利潤(rùn)指標(biāo)實(shí)績(jī)數(shù)完成董事會(huì)設(shè)定的公司年度考核計(jì)劃目標(biāo)值時(shí)，公司對(duì)高級(jí)管理人員及員工進(jìn)行考核達(dá)標(biāo)獎(jiǎng)勵(lì)。當(dāng)公司凈利潤(rùn)指標(biāo)實(shí)績(jī)數(shù)超額完成董事會(huì)核定的公司年度考核計(jì)劃目標(biāo)值時(shí)，除考核達(dá)標(biāo)獎(jiǎng)勵(lì)外，對(duì)超額部分的業(yè)績(jī)，公司將另外進(jìn)行超額獎(jiǎng)勵(lì)。
鑒于目前有關(guān)目標(biāo)資產(chǎn)的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告及盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告尚未出具，本次董事會(huì)后暫不召集股東大會(huì)，待上述審計(jì)、評(píng)估及盈利預(yù)測(cè)審核事項(xiàng)完成后再次召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，審議本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的其它相關(guān)事項(xiàng)，并發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的通知，提請(qǐng)股東大會(huì)審議本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的相關(guān)事項(xiàng)。
廣州市東方賓館股份有限公司
董事會(huì)關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易履行法定程序
完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的說(shuō)明根據(jù)深圳證券交易所《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號(hào)重大資產(chǎn)重
組》（以下簡(jiǎn)稱“備忘錄13號(hào)”）的要求，廣州市東方賓館股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）董事會(huì)對(duì)公司本次發(fā)行股份購(gòu)買廣州
嶺南國(guó)際企業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“嶺南集團(tuán)”）所持有的廣州花園
酒店有限公司100%股權(quán)、中國(guó)大酒店100%股權(quán)、廣州嶺南國(guó)際酒店管理
有限公司100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組（以下簡(jiǎn)稱“本次重大資產(chǎn)重組”）履
行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性特此說(shuō)明如下：
一、關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的說(shuō)明
1、201*年7月12日，本公司因籌劃重大事項(xiàng)向深圳證券交易所申請(qǐng)
公司股票（證券簡(jiǎn)稱：東方賓館證券代碼：000524）開(kāi)始停牌，并于7
月13日發(fā)布了《關(guān)于重大事項(xiàng)停牌的公告》。
2、201*年8月2日，本公司發(fā)布了《董事會(huì)關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌
暨重大事項(xiàng)進(jìn)展的公告》，明確本次重大事項(xiàng)為出于解決本公司與嶺南集
團(tuán)之間同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的需要，擬以上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式收購(gòu)嶺南
集團(tuán)下屬優(yōu)質(zhì)酒店資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。鑒于本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)
的復(fù)雜性，且涉及與政府主管部門(mén)的溝通，目前最終方案尚未確定，因此，
為維護(hù)投資者利益，避免公司股價(jià)異常波動(dòng)，公司股票繼續(xù)停牌。3、自201*年7月12日起，本公司每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大事項(xiàng)
或重大資產(chǎn)重組事件進(jìn)展情況公告。4、本公司自停牌之日起按照相關(guān)規(guī)定，積極開(kāi)展各項(xiàng)工作，履行必
要的報(bào)批和審議程序，加緊聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、審計(jì)、評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)的工作。
5、201*年9月28日，本公司與嶺南集團(tuán)簽訂了《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。6、本公司的獨(dú)立董事事前認(rèn)真審核了本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)
文件，
對(duì)本次交易事項(xiàng)進(jìn)行了書(shū)面認(rèn)可，同意提交本公司董事會(huì)審議，并對(duì)
該重
大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立董事意見(jiàn)。
7、201*年9月19日，嶺南集團(tuán)董事會(huì)已審議通過(guò)了本次重
大資產(chǎn)重組的交易方案。
8、201*年9月28日，本公司召開(kāi)董事會(huì)七屆三次會(huì)議，審
議通過(guò)了
與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的議案。
9、201*年9月28日，廣州證券責(zé)任有限公司對(duì)本次重大資
產(chǎn)重組預(yù)
案出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)。
10、本次重大資產(chǎn)重組尚需取得多項(xiàng)審批或核準(zhǔn)才能實(shí)施，包
括：
（1）公司再次召開(kāi)董事會(huì)，審議與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的其他
議案；
（2）公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易的相關(guān)議案，并同意嶺南集
團(tuán)豁免要
約收購(gòu)本公司股份的義務(wù)；
（3）廣東省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)本次交易；
（4）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)本次交易；
（5）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)嶺南集團(tuán)關(guān)于豁免要約收購(gòu)本
公司股份的義務(wù)。
二、關(guān)于提交法律文件的有效性說(shuō)明
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的
公司信息
披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》以及備忘錄
13號(hào)等相關(guān)規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重組事宜擬提交相關(guān)的法律文件，本公
司董事會(huì)及全體董事作出如下聲明和保證：本公司就本次重大資產(chǎn)重組所
提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，本公司
董事會(huì)及全體董事對(duì)前述文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶
責(zé)任。
本公司董事會(huì)認(rèn)為本次重大資產(chǎn)重組已履行了目前應(yīng)履行的法
定程
序，使得本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)行為符合相關(guān)法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)
范性文件及本公司章程的規(guī)定，公司董事會(huì)認(rèn)為本次向深圳證券交易所提
交廣州市東方賓館股份有限公司
董事會(huì)七屆三次會(huì)議決議公告
重要提示：本公司及公司董事保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)
有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
廣州市東方賓館股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)七屆三次會(huì)議于201*
年9月28日上午11:30在廣州市東方賓館3號(hào)樓4樓會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議通知于201*
年9月19日以書(shū)面形式發(fā)出，本次董事會(huì)應(yīng)參加表決董事9人，實(shí)際參加表決董事9
人。公司全體監(jiān)事列席會(huì)議。本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)馮勁先生主持，會(huì)議的召開(kāi)符合
《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）和《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定。本次董事會(huì)會(huì)議經(jīng)參加會(huì)議的董事審議一致通過(guò)以下決議：（一）以4票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組暨非
公開(kāi)發(fā)行股份條件的議案》；
根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的
規(guī)定》等法律法規(guī)的規(guī)定，對(duì)照上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的條件，經(jīng)自查，公司董
事會(huì)認(rèn)為公司符合實(shí)施重大資產(chǎn)重組的要求，符合向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的各項(xiàng)條件。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，馮勁、張竹筠、林偉民、李峰、朱彤5名關(guān)聯(lián)董事回避表決，李新春、李正希、衛(wèi)建國(guó)及鄭定全4名非關(guān)聯(lián)董事參與表決。本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。
（二）以4票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之重
大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》；
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方為廣州嶺南國(guó)際企業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱
“嶺南集團(tuán)”），本次交易完成前，嶺南集團(tuán)全資子公司廣州市東方酒店集團(tuán)有限公司間接持有公司37.19%的股權(quán)，即嶺南集團(tuán)直
接或間接持有公司51.55%的股權(quán)；本次交易完成后，嶺南集團(tuán)直接持有公司的股份將
增加，并仍為公司的控股股東。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，馮勁、張竹筠、林偉民、李峰、朱彤5名關(guān)聯(lián)董事回避表決，李新春、李正希、衛(wèi)建國(guó)及鄭定全4名非關(guān)聯(lián)董事參與表決。（三）以4票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案的議案》；
公司擬向嶺南集團(tuán)發(fā)行股份，購(gòu)買嶺南集團(tuán)所持有的廣州花園酒店有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“花園酒店”）100%股權(quán)、中國(guó)大酒店100%股權(quán)、廣州嶺南國(guó)際酒店管理有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“嶺南酒管”）100%股權(quán)。具體方案如下：1、交易對(duì)方
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方為嶺南集團(tuán)。2、交易標(biāo)的
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易標(biāo)的為嶺南集團(tuán)持有的花園酒店100%股權(quán)、中國(guó)大
酒店100%股權(quán)和嶺南酒管100%股權(quán)（以下統(tǒng)稱“目標(biāo)資產(chǎn)”）。3、交易價(jià)格
（1）確定目標(biāo)資產(chǎn)交易價(jià)格的原則
確定目標(biāo)資產(chǎn)的交易價(jià)格將以具有相關(guān)證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具，并經(jīng)
廣州市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“廣州市國(guó)資委”）備案或核準(zhǔn)
的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確定的目標(biāo)資產(chǎn)的評(píng)估值為定價(jià)依據(jù)。（2）目標(biāo)資產(chǎn)價(jià)格
嶺南集團(tuán)持有的目標(biāo)資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日201*年6月30日的預(yù)評(píng)估值為22.33億元，故目標(biāo)資產(chǎn)價(jià)格暫定為22.33億元，最終價(jià)格以經(jīng)廣州市國(guó)資委備案或核準(zhǔn)的目標(biāo)資產(chǎn)評(píng)估值為準(zhǔn)。
如最終經(jīng)廣州市國(guó)資委備案或核準(zhǔn)的目標(biāo)資產(chǎn)評(píng)估值與預(yù)評(píng)估值存在差異的，雙
方應(yīng)在嶺南集團(tuán)與公司簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》的基礎(chǔ)上，簽署《發(fā)行股份
購(gòu)買資產(chǎn)之補(bǔ)充協(xié)議》，調(diào)整發(fā)行股份數(shù)量；如經(jīng)廣州市國(guó)資委備案或核準(zhǔn)的目標(biāo)資產(chǎn)評(píng)估值與《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》規(guī)定的預(yù)評(píng)估值保持一致，則規(guī)定的發(fā)行股份
數(shù)量維持不變，雙方無(wú)需就確定目標(biāo)資產(chǎn)價(jià)格和發(fā)行股份數(shù)量事宜另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。
4、非公開(kāi)發(fā)行股份方案（1）發(fā)行股份的種類和面值
人民幣普通股A股，每股面值為人民幣1元。（2）發(fā)行方式
本次發(fā)行采取向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式進(jìn)行。（3）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
本次非公開(kāi)發(fā)行的對(duì)象為嶺南集團(tuán)。在取得國(guó)家相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后，嶺南集團(tuán)以其
持有的目標(biāo)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的A股股票。（4）發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份的總股數(shù)=以協(xié)議約定的定價(jià)方式所確定目標(biāo)資產(chǎn)價(jià)格/本次發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格。
本次發(fā)行股份的發(fā)行數(shù)量=以本協(xié)議約定的定價(jià)方式所確定目標(biāo)資產(chǎn)價(jià)格／本次
發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格。不足1股的，將由差額方于股票發(fā)行當(dāng)日，以現(xiàn)金向另一方支付。
根據(jù)暫定目標(biāo)資產(chǎn)價(jià)格和發(fā)行價(jià)格，公司擬向嶺南集團(tuán)發(fā)行股份的數(shù)量為2.32億股。
若公司A股股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等
除權(quán)、除息事項(xiàng)，則由公司董事會(huì)依據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)對(duì)發(fā)行數(shù)量相應(yīng)調(diào)整，最終發(fā)
行數(shù)量須經(jīng)公司股東大會(huì)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）審核確定。
（5）發(fā)行股份的定價(jià)依據(jù)、定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次董事會(huì)決議公告日。本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次董事會(huì)決議公告之日，每股發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司A股股票交
易均價(jià)，定為9.62元。
若公司A股股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等
除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。（6）鎖定期安排
嶺南集團(tuán)本次認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或上市交易。
（7）上市地點(diǎn)
在鎖定期滿后，本次發(fā)行的股份將在深圳證券交易所上市交易。（8）滾存未分配利潤(rùn)的處理
本次發(fā)行前的公司滾存利潤(rùn)由本次發(fā)行后的新老股東共享。
5、目標(biāo)資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日與交割日之間所產(chǎn)生變化的歸屬
自目標(biāo)資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間目標(biāo)資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的收益，由公司享有；
如目標(biāo)資產(chǎn)中的任一公司（即花園酒店、中國(guó)大酒店或嶺南酒管）在評(píng)估基準(zhǔn)日至交
割日期間產(chǎn)生了虧損，則在虧損數(shù)額經(jīng)公司當(dāng)年度聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師審計(jì)確定后的三十日
內(nèi)且在公司就本次發(fā)行驗(yàn)資之前，由嶺南集團(tuán)向公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。6、人員安排
本次交易中，與目標(biāo)資產(chǎn)相關(guān)的人員、人事勞動(dòng)關(guān)系不發(fā)生變化。除非另有約定，
由花園酒店、中國(guó)大酒店及嶺南酒管繼續(xù)履行相關(guān)人員的全部責(zé)任，繼續(xù)履行與該等
人員依據(jù)法律、法規(guī)簽訂的勞動(dòng)合同。7、相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)
嶺南集團(tuán)應(yīng)在《廣州市東方賓館股份有限公司與廣州嶺南國(guó)際企業(yè)集團(tuán)有限公司
之發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》規(guī)定的生效條件均成立后三個(gè)工作日內(nèi)，辦理目標(biāo)資產(chǎn)過(guò)
戶至公司名下的工商變更登記手續(xù)。公司應(yīng)在目標(biāo)資產(chǎn)過(guò)戶至公司名下后三個(gè)工作日內(nèi)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定到中國(guó)證券登
記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司為嶺南集團(tuán)申請(qǐng)辦理本次發(fā)行的股份登記在其名下的手續(xù)。
8、違約責(zé)任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)或保證或其陳述或
保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤，則該方應(yīng)被視作違反本協(xié)議。違約方應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)
定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因其違約行為而發(fā)生的所有直接和間接損失（包
括為避免損失而進(jìn)行的合理費(fèi)用支出）。9、本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)決議的有效期
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)決議自本議案經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，馮勁、張竹筠、林偉民、李峰、朱彤5名關(guān)聯(lián)董事回避表決，李新春、李正希、衛(wèi)建國(guó)及鄭定全4名非關(guān)聯(lián)董事參與表決。本項(xiàng)議案尚需股東大會(huì)逐項(xiàng)表決，并經(jīng)廣東省人民政府國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)批準(zhǔn)
以協(xié)議方式發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案及嶺南集
團(tuán)免于以要約方式增持股份后方可實(shí)施，并以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。
（四）以4票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于〈廣州市東方賓館股份有限
公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉的議案》；公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)要求，就公司本次發(fā)行股份
購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)制作了《廣州市東方賓館股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之
重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。（詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)同日公告的《廣州市東方賓館股份有
限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》）。本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，馮勁、張竹筠、林偉民、李峰、朱彤5名關(guān)聯(lián)董
事回避表決，李新春、李正希、衛(wèi)建國(guó)及鄭定全4名非關(guān)聯(lián)董事參與表決。
本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。
（五）以4票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)贊成廣州嶺
南國(guó)際企業(yè)集團(tuán)有限公司免于以要約收購(gòu)方式增持公司股份的議案》；截至201*年6月30日，嶺南集團(tuán)直接持有公司14.36%的股權(quán)，并通過(guò)其全資子
公司廣州市東方酒店集團(tuán)有限公司間接持有公司37.19%的股權(quán)，即嶺南集團(tuán)直接或間
接持有公司51.55%的股權(quán)；本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)完成后，嶺南集團(tuán)直接持有公司的股份將增加，并仍為公司的控股股東。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，
嶺南集團(tuán)認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行的股份將觸發(fā)其要約收購(gòu)義務(wù)。為此，擬提請(qǐng)公司股東大
會(huì)非關(guān)聯(lián)股東贊成嶺南集團(tuán)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)免于以要約方式增持公司股份，并由嶺
南集團(tuán)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)免于以要約方式增持公司股份。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，馮勁、張竹筠、林偉民、李峰、朱彤5名關(guān)聯(lián)董
事回避表決，李新春、李正希、衛(wèi)建國(guó)及鄭定全4名非關(guān)聯(lián)董事參與表決。
本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。
（六）以4票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于與廣州嶺南國(guó)際企業(yè)集團(tuán)有限公司簽署附生效條件的的議案》；根據(jù)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案，同意公司與嶺南集團(tuán)簽署附生效條件的《發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，馮勁、張竹筠、林偉民、李峰、朱彤5名關(guān)聯(lián)董
事回避表決，李新春、李正希、衛(wèi)建國(guó)及鄭定全4名非關(guān)聯(lián)董事參與表決。
本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。
（七）以4票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
符合第四條規(guī)定的議案》；
公司根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條規(guī)定，逐項(xiàng)
對(duì)照并進(jìn)行了論證，認(rèn)為公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)符合該條的規(guī)定，具體如下：
1、公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易標(biāo)的為嶺南集團(tuán)持有的花園酒店100%股權(quán)、
中國(guó)大酒店100%的股權(quán)和嶺南酒管100%股權(quán)，不涉及立項(xiàng)、環(huán)保、規(guī)劃、建設(shè)等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)行為涉及需公司股東大會(huì)審議通過(guò)及廣東省國(guó)資委、
中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審批事項(xiàng)，已在《廣州市東方賓館股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之重
大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中披露，并對(duì)可能無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出了特別提示。2、目標(biāo)資產(chǎn)的出售方嶺南集團(tuán)已經(jīng)合法擁有目標(biāo)資產(chǎn)的完整權(quán)利，除經(jīng)廣東省國(guó)
資委批準(zhǔn)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案外，不存在
限制或者禁止目標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的其他情形�；▓@酒店、中國(guó)大酒店和嶺南酒管不存在股
東出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況。本次交易完成后，公司將持有花園酒店100%的股權(quán)、中國(guó)大酒店100%的股權(quán)和嶺南酒管100%的股權(quán)。
3、公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，有利于公司在人員、
采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售等方面保持獨(dú)立。
4、本次交易有利于公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、
增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于公司增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，馮勁、張竹筠、林偉民、李峰、朱彤5名關(guān)聯(lián)董事回避表決，李新春、李正希、衛(wèi)建國(guó)及鄭定全4名非關(guān)聯(lián)董事參與表決。（八）以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)
全權(quán)辦理本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)事宜的議案》；
為保證公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，擬提請(qǐng)公司股東大會(huì)授
權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)一切有關(guān)事宜，包括但不限于：
1、根據(jù)具體情況確定和組織實(shí)施本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的具體方案，其中包括但
不限于目標(biāo)資產(chǎn)交易價(jià)格、發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格等；
2、簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、組織執(zhí)行與本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)有關(guān)的一
切協(xié)議和文件，包括但不限于根據(jù)已備案/核準(zhǔn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告結(jié)果或相關(guān)監(jiān)管部門(mén)的
要求對(duì)《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》等交易協(xié)議進(jìn)行修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、組織執(zhí)行；
3、辦理與本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)的申報(bào)事項(xiàng)；
4、在股東大會(huì)已經(jīng)批準(zhǔn)的交易框架內(nèi)，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定或要求、發(fā)行政策
和市場(chǎng)條件的變化，對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案、交易協(xié)議及其他申報(bào)文件進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；5、本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)完成后，根據(jù)發(fā)行結(jié)果修改《公司章程》的相應(yīng)條款，
辦理股份登記、鎖定、上市事宜和相關(guān)工商變更登記手續(xù)；6、協(xié)助相關(guān)股東辦理豁免以要約方式增持股份有關(guān)的一切必要事項(xiàng)；
7、辦理與本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)有關(guān)的其他一切事宜。上述授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過(guò)后12個(gè)月內(nèi)有效。本議案尚須公司股東大會(huì)審議通過(guò)。
（九）以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)履
行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明》；公司董事會(huì)認(rèn)為公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)將完整履行相關(guān)法定程序，使得本次
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)行為符合相關(guān)法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定；
公司董事會(huì)認(rèn)為本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效；公司董事會(huì)及全體
董事保證公司就本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)所提交的法律文件不存在任何虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
（十）以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層就本
項(xiàng)目聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)的議案》；
董事會(huì)同意授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層具體決定并聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和審計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)
估師、律師等中介機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)提供專業(yè)服務(wù)，并由公司法定代表人
或其授權(quán)代表簽署相關(guān)聘用協(xié)議。
（十一）以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)關(guān)于確定高管人員201*年度薪酬限額的議案；201*年度，公司高級(jí)管理人員的工資仍然以董事會(huì)六屆二十四次會(huì)議審議通過(guò)的《理順工資結(jié)構(gòu)方案》為依據(jù)，包括基本工資、崗位工資、效益工資三部分，其中基本工資
與崗位工資的金額固定，而效益工資則有一定的限額，并在限額范圍內(nèi)與公司經(jīng)營(yíng)情況掛鉤。
（十二）以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)關(guān)于公司201*年度經(jīng)營(yíng)考核獎(jiǎng)勵(lì)的議案。
當(dāng)公司201*年度凈利潤(rùn)指標(biāo)實(shí)績(jī)數(shù)完成董事會(huì)設(shè)定的公司年度考核計(jì)劃目標(biāo)值時(shí)，
公司對(duì)高級(jí)管理人員及員工進(jìn)行考核達(dá)標(biāo)獎(jiǎng)勵(lì)。當(dāng)公司凈利潤(rùn)指標(biāo)實(shí)績(jī)數(shù)超額完成董事
會(huì)核定的公司年度考核計(jì)劃目標(biāo)值時(shí)，除考核達(dá)標(biāo)獎(jiǎng)勵(lì)外，對(duì)超額部分的業(yè)績(jī)，公司將另外進(jìn)行超額獎(jiǎng)勵(lì)。
鑒于目前有關(guān)目標(biāo)資產(chǎn)的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告及盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告尚未出具，本
次董事會(huì)后暫不召集股東大會(huì)，待上述審計(jì)、評(píng)估及盈利預(yù)測(cè)審核事項(xiàng)完成后再次召
開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，審議本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的其它相關(guān)事項(xiàng)，并發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的
通知，提請(qǐng)股東大會(huì)審議本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的相關(guān)事項(xiàng)。
特此公告
廣州市東方賓館股份有限公司董事會(huì)二○一一年九月二十八日的法律文件合法有效。
廣州市東方賓館股份有限公司董事會(huì)二○一一年九月二十八日
00524東方賓館生命歷程:201*年10月24日
東方賓館：擬定增2.32億股用于收購(gòu)嶺南集團(tuán)擁有的三家酒店類公司（6）東方賓館(000524)子公司情況
截至本預(yù)案簽署日，嶺南酒管持有中酒公司100%股權(quán)。（1）基本情況
公司名稱：廣州市中酒有限公司
注冊(cè)地址：廣州市越秀區(qū)惠福西路38號(hào)20樓注冊(cè)資本：100萬(wàn)元實(shí)收資本：100萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：酒店物業(yè)管理、房地產(chǎn)咨詢；室內(nèi)外裝修、美術(shù)裝潢設(shè)計(jì)、禮儀服務(wù)、清潔服務(wù)；制冷設(shè)備安裝、維修；國(guó)內(nèi)商業(yè)及物資供銷業(yè)；培訓(xùn)酒店、物業(yè)管理人員經(jīng)營(yíng)期限：長(zhǎng)期
成立日期：1993年5月15日（2）業(yè)務(wù)情況
中酒公司為嶺南酒管下屬全資子公司，其主要業(yè)務(wù)為酒店的管理與咨詢，物業(yè)管理等。目前中酒公司受托管理的酒店主要是佛山市華夏新中源大酒店，該酒店系廣東省旅游星級(jí)飯店評(píng)定委員會(huì)評(píng)定的五星級(jí)酒店。（3）財(cái)務(wù)狀況單位：萬(wàn)元
財(cái)務(wù)指標(biāo)201*年6月30日201*年12月31日201*年12月31日總資產(chǎn)255.54249.47245.31總負(fù)債5.065.404.36所有者權(quán)益250.48244.07240.95財(cái)務(wù)指標(biāo)201*年1-6月201*年度201*年度營(yíng)業(yè)收入51.4384.1171.46利潤(rùn)總額8.374.393.71凈利潤(rùn)6.403.122.81注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
花園酒店、中國(guó)大酒店行業(yè)地位分析
根據(jù)廣州地區(qū)酒店行業(yè)協(xié)會(huì)的數(shù)據(jù)，廣州地區(qū)五星級(jí)酒店201*年度的經(jīng)營(yíng)情況如下：項(xiàng)目平均入住率平均房?jī)r(jià)（元）總營(yíng)業(yè)收入（萬(wàn)元）18家掛牌五星級(jí)酒店
63.88%860338,277.98花園酒店74.10%89056,543.40中國(guó)大酒店64.20%79234,795.73
由上表可知，廣州地區(qū)18家掛牌五星級(jí)酒店201*年度平均營(yíng)業(yè)收入為18,793萬(wàn)元，而花園酒店及中國(guó)大酒店201*年度營(yíng)業(yè)收入均高出行業(yè)平均水平較多，在廣州地區(qū)均具有較高的行業(yè)地位。同時(shí)，花園酒店和中國(guó)大酒店作為傳統(tǒng)五星級(jí)酒店，地處廣州地區(qū)高級(jí)商圈，品牌效應(yīng)顯著。
（五）審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)贊成廣州嶺南國(guó)際企業(yè)集團(tuán)有限公司免于以要約收購(gòu)方式增持公司股份的議案》；
（六）審議通過(guò)《關(guān)于與廣州嶺南國(guó)際企業(yè)集團(tuán)有限公司簽署附生效條件的的議案》；
（七）審議通過(guò)了《關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)符合第四條規(guī)定的議案》；
（八）審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)事宜的議案》；（九）審議通過(guò)《關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明》；
（十）審議通過(guò)《關(guān)于授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層就本項(xiàng)目聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)的議案》；（十一）審議通過(guò)關(guān)于確定高管人員201*年度薪酬限額的議案；
201*年度，公司高級(jí)管理人員的工資仍然以董事會(huì)六屆二十四次會(huì)議審議通過(guò)的《理順工資結(jié)構(gòu)方案》為依據(jù)，包括基本工資、崗位工資、效益工資三部分，其中基本工資與崗位工資的金額固定，而效益工資則有一定的限額，并在限額范圍內(nèi)與公司經(jīng)營(yíng)情況掛鉤。
（十二）審議通過(guò)關(guān)于公司201*年度經(jīng)營(yíng)考核獎(jiǎng)勵(lì)的議案。
當(dāng)公司201*年度凈利潤(rùn)指標(biāo)實(shí)績(jī)數(shù)完成董事會(huì)設(shè)定的公司年度考核計(jì)劃目標(biāo)值時(shí)，公司對(duì)高級(jí)管理人員及員工進(jìn)行考核達(dá)標(biāo)獎(jiǎng)勵(lì)。當(dāng)公司凈利潤(rùn)指標(biāo)實(shí)績(jī)數(shù)超額完成董事會(huì)核定的公司年度考核計(jì)劃目標(biāo)值時(shí)，除考核達(dá)標(biāo)獎(jiǎng)勵(lì)外，對(duì)超額部分的業(yè)績(jī)，公司將另外進(jìn)行超額獎(jiǎng)勵(lì)。
鑒于目前有關(guān)目標(biāo)資產(chǎn)的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告及盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告尚未出具，本次董事會(huì)后暫不召集股東大會(huì)，待上述審計(jì)、評(píng)估及盈利預(yù)測(cè)審核事項(xiàng)完成后再次召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，審議本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的其它相關(guān)事項(xiàng)，并發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的通知，提請(qǐng)股東大會(huì)審議本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的相關(guān)事項(xiàng)。
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