農信社改制農商行必須注意的幾個問題

農信社改制農商行必須注意的幾個問題

一、工作程序及基本要求（一）法律規(guī)定（二）基本要求1.法律程序完備2.清產核資真實準確3.資產評估結果公允4.發(fā)起人資質符合要求5.原社員股金處置規(guī)范

6.不良資產處置積極、可行、有效7.凈資產缺口足額彌補8.各項準入指標完全達標。二、改制中需注意的主要問題（一）法律程序完備，確保程序合法

1.應由權力機構（社員（股東）代表大會）審議通過的相關決議。決議內容應包括但不限于以下幾點：

（1）同意取消農村信用社法人資格，改制組建為農村商業(yè)銀行；并明確新設立的農村商業(yè)銀行承繼農村信用社的債權債務；

（2）授權籌建工作小組為申請人，全權負責農村商業(yè)銀行籌建、開業(yè)前的相關工作；（3）審議通過（籌建工作小組制定的）《清產核資、整體資產評估及凈資產確定和處置實施方案》，委托籌建工作小組聘請中介機構進行清產核資、資產評估及確認凈資產（清產核資報告中的委托人應與此一致）；并在決議中明確有關授權籌建工作小組出具凈資產處置意見方面的內容。

（4）審議通過清產核資評估基準日至開業(yè)期間經營成果的處置意見（需明確自評估基準日至開業(yè)期間經營成果是歸原社員股東享有還是由擬設機構新老股東共享）；

（5）審議并明確原社員股金的處置意見（即原社員股金在量化基礎上按照自愿原則可轉為農村商業(yè)銀行股份，也可清退）；

（6）同意授權農村信用社理事長（法定代表人）代表本社社員股東簽署有關組建農村商業(yè)銀行的相關法律文書。

2.應聘請律師事務所或公證機關對出席會議人員的資格、表決程序及決議內容的合法性、表決結果有效性等方面出具法律意見書或公證書。（二）清產核資真實、準確，評估結果公允1.關于中介機構資質要求聘請經有權部門批準依法設立且具有金融從業(yè)經驗的中介機構

《資產評估機構審批管理辦法》（財政部令第22號）第28條規(guī)定：分支機構從事資產評估業(yè)務應當由設立該分支機構的資產評估機構負責出具資產評估報告，并加蓋該資產評估機構公章；分支機構不得以自己的名義出具資產評估報告。2.清產核資工作依據(jù)《新會計準則》

《金融企業(yè)財務規(guī)則》（財政部令第42號）

銀監(jiān)會關于信貸資產及非信貸資產風險分類和管理的規(guī)章規(guī)、范性文件。如《農村合作金融機構信貸資產風險分類指引》（銀監(jiān)發(fā)〔201*〕23號）、《貸款風險分類指引》（銀監(jiān)發(fā)〔201*〕54號）行業(yè)準則要求，如《中國注冊會計師審計準則》和《資產評估準則》。3.清產核資時點、報告有效期等要求

一般以年末、半年末或季末為清產核資基準日。清產核資進場工作時間不得少于1個月。

清產核資報告及整體資產評估報告有效期為6個月。4.清產核資和整體資產評估報告格式及信息披露要求

根據(jù)監(jiān)管要求，在清產核資報告中應逐科目分類詳細描述清產核資采取的審查方法和過程，各項目的清查確認結果、賬務調整理由、賬務調整分錄，需要說明的重大問題等。整體資產評估工作應是在清產核資的基礎上，以中介機構清產核資后的清查值為基數(shù)，對表內外所有資產、負債、所有者權益進行評估，處理各項損失和增減值，逐科目分類披露風險狀況�！墩�體資產評估報告》確認的會計報表為向社會增資擴股的依據(jù)。根據(jù)資產評估結果出具《凈資產確認書》。5.資產評估重點及風險揭示

資產清查評估的重點是充分準確反映金融企業(yè)賬面資產的風險情況及實際價值，沖銷各項損失、充分計提相關資產減值準備（包括貸款損失準備、壞賬準備、長期投資減值準備和其他金融資產減值準備）。（1）全面披露信貸資產風險

表內信貸資產：貸款、貼現(xiàn)、銀行卡透支、信用墊款。

表外內信貸資產：銀行承兌匯票業(yè)務、融資性保函、及等同于貸款的其他授信。（2）審慎評估固定資產（含無形資產）產權和使用權未落實的固定資產不得評估增值。土地及附屬物不得分別評估增值。（3）投資審查的核心是安全性和真實性

對實際價值偏離賬面值損失部分，應足額計提長期投資減值準備。（4）抵債資產的審查與評估

以物抵債應堅持的原則━嚴格控制原則，合理定價原則，妥善保管原則；及時處置原則。（5）負債審查的重點

負債審查的重點是各項負債是否真實合規(guī)。（6）關于清產核資中的賬務調整

清產核資中有關資產增減變動不做真實的賬務處理，但必須與真實調賬的依據(jù)一致。（三）發(fā)起人資質符合要求1.發(fā)起人資格

（1）境內非金融機構入股資格及持股比例

①有良好社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄，最近2年內無重大違法違規(guī)行為；②財務狀況良好，最近2個會計年度連續(xù)盈利；

③年終分配后，凈資產達到全部資產的30％以上（合并會計報表口徑）；

④具備補充農村商業(yè)銀行資本的能力，除國務院規(guī)定的投資公司和持股公司外，權益性投資余額原則上不得超過本企業(yè)凈資產的50％（含本次投資金額，合并會計報表口徑）；⑤入股資金來源真實合法，不得以借貸資金入股，且不得以他人委托資金入股。中外合資企業(yè)不得作為農村商業(yè)銀行發(fā)起人。

單家企業(yè)及其關聯(lián)方合計投資入股比例不得超過農商行總股本的10%。（2）境內金融機構入股資格及持股比例

①銀行業(yè)金融機構資本充足率不低于8％，非銀行金融機構資本總額不低于加權風險資產總額的10％；

②財務穩(wěn)健，資信良好，最近2個會計年度連續(xù)盈利；③公司治理良好，內部控制健全有效；④主要審慎監(jiān)管指標符合監(jiān)管要求；

⑤入股資金來源真實合法，不得以借貸資金入股，且不得以他人委托資金入股。《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》第八條規(guī)定，“單個境外金融機構向中資金融機構投資入股比例不得超過20%�！保�3）自然人作為發(fā)起人，應當符合以下條件：①具有完全民事行為能力的中國公民；②有良好的社會聲譽和誠信記錄；

③入股資金來源真實合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股；④銀監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。

單個自然人股東及其關聯(lián)方合計投資比例不得超過農商行總股本的2%；職工自然人合計投資比例不得超過農商行總股本的20%。2.發(fā)起人人數(shù)

在銀監(jiān)會201*年第3號令中取消了設立農村商業(yè)銀行及農村合作銀行時對股東人數(shù)的限制條款。3.發(fā)起人構成

自愿作為發(fā)起人的農村信用社原股東及新征集的符合條件的發(fā)起人。4.籌建工作小組應按公正、透明的原則征邀發(fā)起人（四）原社員股金處置規(guī)范、合規(guī)

1.原有社員股金處置方案需提交社員代表大會審議通過后組織實施。2.處置中要注意處理和解決好的問題：

要按照公正、公開及自愿原則做好原社員股金處置工作。

一是全面披露農村信用社的風險狀況和風險化解措施，以及未來農村商業(yè)銀行發(fā)展預測和面臨的風險，實事求是做好宣傳工作。

二是社員在自愿前提下可以將量化后的股金（含資格股和投資股）折算為農村商業(yè)銀行股份；對堅持要求退股的原社員，在凈資產量化后允許其退股；

三是對既不愿增資入股又要求維持原股金的社員，折算為農村商業(yè)銀行股份（不足一股的，或清退、或補足一股）。

四是對在公告期后仍然無法確認身份的股金，“打包“處置或暫放“其他應付款”，待股東身份落實后再作進一步處理。（五）不良資產處置方式積極、有效

1.鼓勵并支持農村信用社以產權改革為契機，借助外部力量通過合法途徑化解其不良資產等歷史包袱。

（1）政府以現(xiàn)金注資幫助農村信用社化解不良資產

（2）按照自愿原則，發(fā)起人按每認購1個股份的一定比例出資購買農村信用社不良資產（3）政府以優(yōu)質資產置換農村信用社不良資產

以受讓非現(xiàn)金資產等方式處置不良資產，應當根據(jù)有關法律法規(guī)履行相關程序，且確保受讓資產產權明晰、權屬落實到位、評估價值公允、按時足額變現(xiàn)（申報開業(yè)前扣除應納稅額的變現(xiàn)額度能夠全部覆蓋置換的不良資產），以非現(xiàn)金資產置換不良資產的額度應控制在一定比例之內。2.相關監(jiān)管要求

（1）政府出資幫助化解不良貸款必須是真實有效（為地方政府可支配資金），不得有任何附加條件；

（2）發(fā)起人自愿購買不良貸款與設立時溢價發(fā)行股份是兩個不同法律行為，發(fā)起人出資購買不良貸款不是溢價投資入股，不能增加資本公積；

（3）處置不良貸款的資金（包括發(fā)起人出資購買資金）必須真實合法，且在申報籌建前足額到位；

（4）政府有償轉讓或捐贈的實物資產和無形資產（土地使用權）產權明晰、權證齊全、易于變現(xiàn)、評估值審慎公允，且在機構開業(yè)前全部變現(xiàn)；（5）不良貸款應整筆處置，不能分割操作。（六）凈資產缺口足額彌補

根據(jù)銀監(jiān)發(fā)〔201*〕80號文件規(guī)定，“凡剔除股本后所有者權益小于零的，其相應缺口原則上由地方政府以現(xiàn)金方式足額彌補。如確實無法全部以現(xiàn)金方式足額彌補的，地方政府也可用固定資產、土地使用權等非貨幣資產無償彌補相應差額，但用非貨幣資產彌補缺口的金額不得超過全部缺口的50%，且在開業(yè)前完成相關資產的變現(xiàn)工作�！保ㄆ撸└黜棞嗜氡O(jiān)管指標達標

1.申請人以《整體資產評估報告》確認的評估值計算相關準入指標

農村商業(yè)銀行準入監(jiān)管指標

項目一、資本監(jiān)管指標1.最低注冊資本2.資本充足率監(jiān)管指標縣級注冊資本5000萬元以上；地市級1億元資本充足率10%，核心資本充足率6％以上1.不良貸款率縣級不良貸款率5％以下二、資產質量指按規(guī)定提足貸款損失準備，撥備覆蓋率達到標2.貸款損失準備充足率150%以上對單一客戶貸款總額不超過資本凈額10%1.貸款集中度三、其他審慎性條件2.呆賬準備充足率3.其他風險指標對單一集團客戶授信總額不超過資本凈額15%按規(guī)定計提一般準備和其他資產減值準備最近1年未發(fā)生重大違法違規(guī)行為1.單個自然人及其關聯(lián)人持股不超過2%2.股權結構四、其他3.其他條件2.職工持股合計不超過20%；3.單個境內非金融機構持股合計不超過10%。1.所有者權益大于等于股本2.沒有地方財政資金入股4.有良好的公司治理結構及健全的風險管理體系對照農村商業(yè)銀行設立條件，當前存在的主要問題有：

一是隱形不良貸款大，主要表現(xiàn)在不良貸款處置不徹底，受讓資產長期得不到處置和變現(xiàn)，貸款集中度和行業(yè)集中度較高等。

二是資本約束力較差，與中小商業(yè)銀行資本充足率應至少在10%以上的持續(xù)監(jiān)管要求有差距。

三是股權設置不盡合理。

四是其他審慎性條件存在的不足之處。2.相關指標的計算（1）不良貸款率小于5%

至清產核資時點，考慮央行票據(jù)置換不良貸款及發(fā)起人和政府出資購買不良資產因素后，不良貸款率小于5%（2）資本充足率10%、其中核心資本充足率6%計算核心資本凈額時，可考慮擬注冊資本因素

計算資本充足率時，應從資本中扣除以下項目：如商業(yè)銀行對未并表金融機構的資本投資（入股省聯(lián)社資金）

計算核心資本充足率時，應從核心資本中扣除以下項目：如貸款損失準備未提足部分；商業(yè)銀行對未并表金融機構資本投資的50%（對省聯(lián)社入股資金的50%）。（4）風險加權資產及其權重計算

商業(yè)銀行計算各項貸款的風險加權資產時，應首先從貸款賬面價值中扣除專項準備；其他各類資產的減值準備，也應從相應資產的賬面價值中扣除。商業(yè)銀行對企業(yè)、個人的債權及其他資產的風險權重均為100%。個人住房抵押貸款的風險權重為50%。（個人自用住房貸款）3.擬注冊資本

申請人根據(jù)資產規(guī)模擴張情況及資本監(jiān)管審慎性要求，合理確定注冊資本總量。

擴展閱讀：改制農商行應注意的問題

農村信用社在組建農商行過程中

應注意的問題

根據(jù)新疆銀監(jiān)局的工作計劃，從201*年1月30日開始，新疆銀監(jiān)局抽調銀監(jiān)局部分干部職工和全疆各聯(lián)社干部職工對烏魯木齊市農村信用合作聯(lián)社和烏魯木齊市米市東區(qū)農村信用合作聯(lián)社聯(lián)合成立新疆天山農村商業(yè)銀行進行了驗收，此次工作主要驗收檢查組工作是否履行了相關法律程序，中介機構是否按照《清產核資實施方案》的要求，獨立完成了各項清產核資工作。這也是新疆農信社第一家進行改制成立農村商業(yè)銀行的農村信用合作聯(lián)社。

隨著農村信用社多年的發(fā)展和壯大，隨著社會經濟的發(fā)展，農村信用社現(xiàn)在的體制和經營模式已不能適應信用社的發(fā)展和市場競爭的需要，所以我們要對現(xiàn)在經營模式進行改革，以便適應社會經濟和農村信用社發(fā)展的需要。

農村信用社改制的必要性：一是體制更為健全，原先的集體所有制很難在市場經濟中發(fā)揮作用；二是資金實力更為雄厚。原先資本金積累主要靠盈余，現(xiàn)在改制后，可以通過募股，積累更多資金，擴大業(yè)務規(guī)模，搶占市場份額；三是公司治理架構得到完善，股東會、董事會、監(jiān)事會三權分立，更符合現(xiàn)代金融企業(yè)的組織架構

組建農商行不同于統(tǒng)一法人改革，是一次完全按照股份制要求，對產權組織模式進行徹底改造的根本性變革。要樹立正確的

改制理念，堅決擯棄“換牌”思想，一定要把改制過程中的各項工作做實做牢。

農村信用社籌建商業(yè)銀行階段工作中，銀監(jiān)局要重點審核以下方面的內容；

一是審核農村信用社在籌建階段各項工作是否符合法律程序，有無逆程序操作現(xiàn)象；

二是審核農村信用社的各項指標是否都已達到銀監(jiān)局改制的要求，并進行測算；

三是審核中介機構對信用社的各項資產及負債的核實清況，重點核實對各項存款及貸款核實的真實性，從而摸清家底，充分

做好準備工作；

四是抵債資產核查時需關注核算范圍的準確性、抵債資產入賬基礎及所屬權狀況是否準確；

五是籌建申請材料是否符合銀監(jiān)會合作部組建工作指引和銀監(jiān)201*年第3號令及申請材料目錄及格式的要求，材料要完整，內容要完備，不能有所遺漏，對各個階段或環(huán)節(jié)的工作情況應詳盡描述和反映。對應補充說明的要進行說明，銀監(jiān)局對農村商業(yè)銀行組建各項工作進行驗收，重點是法律程序、清產核資、凈資產分配工作。

農村信用社在組建工作中需要注意的其他問題

（一）組建工作需要把握的重點：組建程序是否依法合規(guī)；清產核資結果是否客觀公允；凈資產分配是否符合要求；新老股東的權益是否得到保障。

（二）溢價發(fā)行股份

采取溢價發(fā)行股份的，同次發(fā)行的同種股份每股發(fā)行條件和價格應當相同，任何單位或個人對所認購的股份每股應當支付相同價款，不得僅向新征集的發(fā)起人或股東采取溢價方式發(fā)行股份。

在下一步改制中，擬改制的農村信用社還應注意以下問題，首先要根據(jù)銀監(jiān)局的驗收要求，自己將工作做扎實，做細，這樣中介機構在清產核資和資產評估時就會比較容易開展工作，同時在中介機構和銀監(jiān)局開展工作時，改制社要多與中介機構及銀監(jiān)局同志溝通，遇到問題可隨時整改，這樣可提高工作的進度，從而使改制社能盡早地改制成功。

供稿：聯(lián)社審計部

201*年2月28日

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