證券公司的合規(guī)管理

證券公司合規(guī)管理

一．前言

目前，全球金融業(yè)合規(guī)管理已經成為一種潮流，其主要標志是：201*年，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會發(fā)布了《合規(guī)與銀行內部合規(guī)》監(jiān)管準則，同年，美國證券業(yè)協會發(fā)布《合規(guī)的作用》。201*年，國際證監(jiān)會組織技術委員會發(fā)布《市場中介組織合規(guī)職責問題的最終報告》。在201*年7月14日，中國證監(jiān)會發(fā)布《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》，標志著合規(guī)管理成為中國證券公司日常經營管理的一項常規(guī)工作，本文就合規(guī)的意義、合規(guī)與內控、合規(guī)與業(yè)務發(fā)展、內控與全面風險管理進行論述，力圖淺描一幅企業(yè)基業(yè)常青的“航海圖”。

二、合規(guī)的意義

從公司治理的角度，證券公司合規(guī)經營是管理層履行受托責任的基本要求，也是防范公司管理層道德風險的制度保證。實證證明，經營失敗的證券公司基本都是違規(guī)經營，如南方證券等標本。

從企業(yè)的社會責任角度看，證券公司是一個面對大量個體投資人的企業(yè)，安全穩(wěn)健運行是其經營的生命線，因此，合規(guī)經營是企業(yè)履行社會責任的具體體現。

三、合規(guī)與內控

合規(guī)是內控的基石，內控是合規(guī)的環(huán)境。201*年6月，財政部、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會及審計署等五部委聯合發(fā)布了“中國版薩班斯法案”《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，并于今年7月起首先在上市企業(yè)中實施。《規(guī)范》中明確內部控制的目標，即戰(zhàn)略目標、經營目標、報告目標、合規(guī)目標。內部控制涵蓋企業(yè)的整個經營活動，其基本框架：內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督檢查是保證企業(yè)合規(guī)經營，防止舞弊的環(huán)境和程序保障。因此，合規(guī)管理離不開有效的企業(yè)內部控制，良好的企業(yè)內部控制體系能使合規(guī)管理更有效率和效果。

四、合規(guī)與業(yè)務發(fā)展

在證券公司的經營管理中，合規(guī)經營與追求經濟效益同等重要，不能把合規(guī)管理視為業(yè)務發(fā)展的障礙。在合規(guī)與業(yè)務發(fā)展發(fā)生矛盾時，必須堅持合規(guī)優(yōu)先。

我們無論是在制定業(yè)務操作和管理規(guī)章制度時，還是在開發(fā)新產品、新業(yè)務，以及營銷市場、服務客戶時，都必須要首先按照內部控制的流程對其評估、測量合規(guī)風險。古人云“勿以善小而不為，勿以惡小而為之”。目前，我國的資本市場環(huán)境、信用環(huán)境還不夠完善，而券商競爭又日趨激烈，這會誘使員工迫于壓力而不惜付出違規(guī)代價去追逐利潤。以違規(guī)違法爭業(yè)務謀近利，只能是得利一時，貽害無窮。一些營業(yè)部在這方面都有過深刻的教訓，足以為戒。不能以服務客戶的需要作為可以不合規(guī)的理由，合規(guī)是發(fā)展業(yè)務的重要前提，決不能以任何借口違規(guī)操作來暫時性地留住客戶或者獲取盈利機會。

五、合規(guī)與全面風險管理

合規(guī)管理是金融企業(yè)全面風險管理的重要組成部分。現代金融領域中決定一家金融機構競爭力高低、決定其經營能力高低的關鍵和核心，就是看其能否有效地對風險進行全面有效的管理，能否積極主動地承擔風險、管理風險、建立良好的風險管理架構和體系，以良好的風險定價策略獲得利潤。因此，對于一個金融機構而言，全面風險管理是金融機構內部管理的核心，在整個管理體系中的地位已上升到金融機構發(fā)展戰(zhàn)略的高度，它是金融風險控制的更高階段，是動態(tài)的、全程的、計量的、立體的風險控制。

全面風險管理概括的說就是要對整個業(yè)務流程中各種類型的風險實施通盤管理，這種管理要求將信用風險、市場風險及各種其他風險以及包含這些風險的各種金融資產與資產組合、承擔這些風險的各個業(yè)務流程納入到統(tǒng)一的體系中，對各類風險依據統(tǒng)一的標準進行測量并加總，且依據全部業(yè)務的相關性對風險進行控制和管理。它的關鍵在于及時準確地找到每種業(yè)務所暴露的風險點，通過風險計量模型以及測量系統(tǒng)加以度量，然后根據已經量化了的風險大小進行相應的風險管理，設置風險限額，分配資產、配置資本等。

因此，從風險管理的角度看，合規(guī)能夠幫助企業(yè)規(guī)避各種風險，避免觸犯法律法規(guī)，降低因遭受監(jiān)管處罰和法律訴訟而導致財務損失的可能性。

六、基本結論

合規(guī)就是必須符合法律、法規(guī)和準則。合規(guī)管理不追求經營活動的變通和彈性，它更強調“立規(guī)矩，定方圓”。合規(guī)經營是證券公司的立身之本，也是現代公司治理的重要內容，更是監(jiān)管部門的常規(guī)監(jiān)管要求，和內部審計一樣，合規(guī)的

前提在于“獨立性”的保證。合規(guī)管理、內部控制和全面風險管理是企業(yè)可持續(xù)經營乃至于做大做強的的三種制度安排和保障。同時，在合規(guī)與業(yè)務發(fā)展發(fā)生矛盾時，合規(guī)優(yōu)先于業(yè)務發(fā)展必須是企業(yè)經營的基本方針。

七、有關建議

1．有效監(jiān)督是落實合規(guī)管理關鍵

合規(guī)管理必須強調效率和效果。同時，合規(guī)監(jiān)督必須保持獨立性，按風險級別確定監(jiān)督重點，并持續(xù)進行合規(guī)風險識別和評估。

首先，獨立性是合規(guī)監(jiān)督的靈魂，雖然目前各部門內部均有監(jiān)督機制，但不能替代外部監(jiān)督，只有獨立性才能保證監(jiān)督的有效性。

其次，按風險點為基礎的合規(guī)監(jiān)督更有效率，按風險高低、發(fā)生概率大小進行分類合規(guī)監(jiān)督，可以更有效的公司配置人財物資源。

再次，風險識別和評估要持續(xù)進行，因為風險點會隨著市場環(huán)境、法律法規(guī)準則和公司業(yè)務發(fā)展的變化而變化，因此應持續(xù)識別和評估合規(guī)風險點，不斷調整監(jiān)督措施。

2．有效執(zhí)行是合規(guī)管理成敗的關鍵

合規(guī)管理必須強調高效的執(zhí)行。因此，合規(guī)管理可以和企業(yè)的內部績效考核結合起來，考核結果可與個人績效分配，職業(yè)發(fā)展相掛鉤。合規(guī)管理的的最高境界是公司形成一種自覺、自發(fā)的合規(guī)文化，但任何一種文化的形成都不是寫出來的，而是靠實踐中做出來，因此，高效的執(zhí)行力關乎合規(guī)的成敗。

3．以IT信息化為平臺，為合規(guī)管理提供有力支撐

隨著IT應用的逐步深入，公司的日常運營越來越依賴于IT系統(tǒng)的支撐。IT系統(tǒng)已經成為整個企業(yè)業(yè)務的重要支撐，同時也是對企業(yè)活動進行控制的重要手段。目前，公司已有了財務數據大集中的信息化平臺，實踐證明，利用IT信息化的平臺，可以提高對風險的識別的效率，提前對風險進行預警。因此，可以建立一個企業(yè)資源運用平臺（ERP），把合規(guī)管理平臺融入其中，按照信息融合、全員參與、業(yè)務滲透、過程控制的原則，可以解決不同信息系統(tǒng)之間的數據交換與流程對接問題，最大限度利用了現有信息技術資源，提高合規(guī)監(jiān)督的時效性和可執(zhí)行性。

擴展閱讀：100分證券公司合規(guī)管理有效性評估指引答案C1201*

證券公司合規(guī)管理有效性評估指引答案（100分）

1.按照《》的規(guī)定，關于合規(guī)管理有效性評估的評估的評估復核，下列選項中錯誤的是（D）

○證券公司應當對自評底稿進行復核

○評估小組成員對其所在部門或者分管部門的評估底稿的復核應當實行回避制度○證券公司應針對評估期內發(fā)生的合規(guī)風險事項開展重點評估

○評估小組成員可參與其所在部門或者分管部門的評估底稿的復核（×）

2.下列關于合規(guī)管理有效性評估與內控評價關系的各種說法中，正確的有（）

□證券公司必須單獨開展合規(guī)管理有效性評估

√□合規(guī)管理有效性程度是內控評價的重要內容

√□證券公司可以將合規(guī)管理有效性評估納入公司內控評價之中一并進行√□合規(guī)管理的有效性程度是決定公司內部控制是否有效的關鍵因素

3.《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》附件中的合規(guī)管理有效性評估參考表涵蓋了證券公司合規(guī)管理有效性評估的全部評估內容（×）

4按照《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》的規(guī)定，證券公司對合規(guī)管理環(huán)境的評估應當重點關注公司高層是否重視合規(guī)管理、合規(guī)文化建設是否到位、合規(guī)管理制度是否健全、合規(guī)管理的履職保障是否充分等（√）

5.按照《》的規(guī)定，證券公司自行組織開展合規(guī)管理有效性評估的，應當按要求成立評估小組（√）6證券公司整改責任部門在合規(guī)管理有效性評估后續(xù)整改階段，應及時向管理層報告整改進展情況（√）

7按照《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》的規(guī)定，證券公司合規(guī)管理有效性評估的程序一般包括（）

√評估準備√后續(xù)整改√評估報告√評估實施

8.按照《》的規(guī)定，證券公司開展合規(guī)管理有效性評估，應當以合規(guī)風險為導向（√）

9按照《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》規(guī)定，證券公司合規(guī)管理有效性評估分為（）和（）

√專項評估√全面評估

9按照《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》規(guī)定，證券公司合規(guī)管理有效性評估分為內部評估和外部評估（×）

10下列關于證券公司合規(guī)管理有效性評估主體的說法中，錯誤的是（b）○證券公司組織內部評估小組實施評估的，小組成員不應僅來自于合規(guī)總監(jiān)分管的部門○證券公司可以將合規(guī)總監(jiān)或合規(guī)部門作為全面評估的單一責任主體○證券公司應結合自身治理結構，選擇由董事會或董事會授權管理層組織開展全面評估○證券公司委托外部中介機構開展評估的，應要求中介機構選派具備勝任能力的人員從事評估工作

ABCD

12按照《》的規(guī)定，合規(guī)管理環(huán)境評估底稿應當由公司主要負責人簽署確認（√）

ABD

14，證券公司無需將合規(guī)管理有效性評估結果納入公司管理層的績效考核范圍（×）

BCD

3按照《》的規(guī)定，證券公司合規(guī)管理有效性評估的程序一般包括評估準備、評估實施、評估報告和后續(xù)整改四個階段（√）

正確

AB

ABCD

BCD

12.判斷證券公司合規(guī)管理是否有效，最終應看證券公司是否實現合規(guī)經營（√）

C×

ABD

13按照《證券公司合規(guī)管理有效性評估》規(guī)定，證券公司每年應當至少開展（1）次合規(guī)管理有效性全面評估。

13按照《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》規(guī)定，證券公司每年應當至少開展（2）次合規(guī)管理有效性全面評估（×）

AA

ABC單選

1、按照《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》的規(guī)定，關于合規(guī)管理有效性評估的評估復核，錯誤的是：c評估小組成員可參與其所在部門或者分管部門的評估底稿的復核。

2、下列關于證券公司合規(guī)管理有效性評估主體的說法中，錯誤的是：a證券公司可以將合規(guī)總監(jiān)或合規(guī)部門作為全面評估的單一責任主體。

3、《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》的規(guī)定，合規(guī)管理環(huán)境評估底稿應當由公司主要負責人簽署確認。4、《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》的規(guī)定，關于合規(guī)管理有效性評估的評估準備，下列選項中錯誤的是：c證券公司沒有必要對參與評估的人員開展培訓。

5、按照《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》的規(guī)定，證券公司每年應當至少開展1次合規(guī)管理有效向全面評估。

多選

1、下列關于合規(guī)管理有效性評估與內控評價關系的各種說法中，正確的有：

A合規(guī)管理的有效性評估程度是決定公司內部控制是否有效的關鍵因素B證券公司可以將合規(guī)管理有效性評估納入公司內控評價之中一并進行D合規(guī)管理有效性程度是內控評價的主要內容C證券公司必須單獨開展合規(guī)管理有效性評估

2、按照《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》的規(guī)定，證券公司應當開展合規(guī)管理有效性專項評估的情形包括：

A證券自律組織提出要求時b證券監(jiān)管機構提出要求時d公司內部發(fā)生重大合規(guī)風險時

3、按照《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》的規(guī)定，證券公司合規(guī)管理有效性評估應當采取的方法有：

A文本審閱B問卷調查C訪談D知識測試

4、按照《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》的規(guī)定，證券公司合規(guī)管理有效性評估的程序一般包括：

A后續(xù)整改B評估報告C評估準備D評估實施

5、下列關于證券公司合規(guī)管理有效性評估風險信息收集的說法中，正確的有

A判斷合規(guī)管理是否有效最終應看是否實現合規(guī)經營C合規(guī)管理有效性評估的落腳點在有效性上

D在評估的過程中，應廣泛收集評估期間已發(fā)生的各種合規(guī)風險事件，找出薄弱環(huán)節(jié)6、按照《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》的規(guī)定，證券公司合規(guī)管理有效性評估分：

A專項評估D全面評估

7、按照《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》的規(guī)定，證券公司對合規(guī)管理環(huán)境”

A公司高層是否重視合規(guī)管理B合規(guī)文化建設是否到位D合規(guī)管理制度是否健全8、下列關于證券公司合規(guī)管理有效性評估主體的說法中，正確的是：

A證券公司組織內部評估小組實施評估的，小組成員不應僅來自于合規(guī)總監(jiān)分管的部B證券公司委托外部中介機構開展評估的，應要求中介機構選派具備勝任能力的人員C證券公司應結合自身治理結構，選擇由董事會、監(jiān)事會或董事會授權管理全面評估9、按照《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》的規(guī)定，合規(guī)管理有效性評估報告至少：

A評估依據B發(fā)現的問題及改進建議C評估范圍和對象D評估程序和方法10、證券公司的整改責任部門在合規(guī)管理有效性評估后續(xù)整改階段應承擔的責任：

B及時向管理層報告整改進展情況C制定整改方案，明確整改責任部門和時間表11、按照《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》的規(guī)定，評估人員可按照，從樣本符合性：

A業(yè)務發(fā)生頻率C合規(guī)風險的高低D業(yè)務重要性

12、按照《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》的規(guī)定，證券公司經營管理制度與機內容：

B是否與外部法律、法規(guī)和準則一致D各項經營管理制度和操作流程是否健全（A合規(guī)管理制度是否健全C公司高層是否重視合規(guī)管理）

13、證券公司的整改責任部門在合規(guī)管理有效性評估后續(xù)整改階段應承擔的責任：

A制定整改方案，明確整改責任部門時間表B按照整改方案要求完成整改C持續(xù)關注和跟蹤整改情況D及時向管理層報告整改進展情況

14、按照《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》的規(guī)定，下列關于合規(guī)管理有效性評估復核的說法中，正確的有：

B證券公司應針對評估期內發(fā)生的合規(guī)風險事項開展重點評估C證券公司應當對自評底稿進行復核

D評估小組成員對其所在部門或者分管部門的評估底稿的復核應當實行回避制度

15、按照《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》的規(guī)定，關于合規(guī)管理有效性評估的評估準備，下列選項中正確的是：

A證券公司應當確保評估小組成員具備相應的勝任能力

B證券公司應當確保評估小組具備獨立開展合規(guī)管理有效性評估的權利

D證券公司自行組織開展合規(guī)管理有效性評估的，應當按要求成立評估小組判斷

1、公司整改責任部門在合規(guī)管理有效性評估后需整改階段，應及時向管理層報告整改進展情況�！�

2、按照《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》的規(guī)定，合規(guī)管理環(huán)境評估底稿應當由公司主要負責人簽署確認�！�3、判斷證券公司合規(guī)管理是否有效，最終應看證券公司是否實現合規(guī)經營�！�

4、證券公司合規(guī)管理有效性評估的評估原則中，要突出全面性、客觀性和重要性�！�

5、按照《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》的規(guī)定，證券公司合規(guī)管理有效性評估的程序一般包括評估準備、評估實施、評估報告和后需整改四個階段�！�

6、證券公司無需將合規(guī)管理有效性評估結果納入管理層的績效考核范圍。×

7、按照《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》的規(guī)定，證券公司開展合規(guī)管理有效性評估，應當以合規(guī)風險為導向�！�

8、按照《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》的規(guī)定，證券公司自行組織開展合規(guī)管理有效性評估的，應當按要求成立評估小組�！�

9、證券公司整改責任部門在合規(guī)管理有效性評估后需整改階段，應及時向管理層報告整改進展情況。√10、《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》附件中的合規(guī)管理有效性評估參考表涵蓋了證券公司合規(guī)管理有效性評估的全部評估內容。×

11、按照《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》的規(guī)定，證券公司對合規(guī)管理環(huán)境的評估應當重點關注公司高層是否重視合規(guī)管理、合規(guī)文化建設是否到位、合規(guī)管理制度是否健全、合規(guī)管理的履職保障是否充分等�！�12、按照《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》的規(guī)定，證券公司每年應當至少開展2次合規(guī)管理有效向全面評估�！�

13、證券公司成立的證券業(yè)務子公司，如證券資產管理公司等，無需按照《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》開展合規(guī)管理有效性評估。×

14、按照《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》的規(guī)定，證券公司開展合規(guī)管理有效性評估，應當以合規(guī)風險為導向�！�

15、證券公司合規(guī)管理有效性評估的評估原則中，要突出全面性、客觀性、和重要性�！�

16、按照《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》的規(guī)定，證券公司合規(guī)管理有效性評估分為內部評估和外部評估�！�

17、按照《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》的規(guī)定，評估小組成員對其所在部門或者分管部門的評估底稿的復核應當實行回避制度�！�

18、按照《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》的規(guī)定，評估人員按照業(yè)務發(fā)生頻率、重要性及合規(guī)風險的高低，從確定的抽樣總體中抽取一定比例的樣本，對樣本的符合性做出判斷�！�

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